ゆうちゃんの２歳半以前のブログというのは、ＨＴＭＬ形式のみでしか残っていません。
なんとかテキスト処理などをほどこして、ブログへ掲載できるようにしたいです。
もう１年半前からずっと思ってるのですが、どうもやらずにダラダラしちゃいますね。
けいくんが大きくなってくるので、ゆうちゃんの頃と比べたりしたいので、来年前半には必ず復旧しなきゃ！
2008年上期の隠れ目標として、がんばります！
2008/12/30
2008/12/25
泣きべそクリスマス
さて、ゆうちゃんは４歳さんのクリスマスです。
昨年はクリスマスという概念が、いまひとつ理解できてなかったんですよね。
ひとつだけサンタさんから、なにかもらえるというのがどうもよくわからんらしい。
今年は、サンタさんに手紙を書くとプレゼントもらえるよといったのですが、じじばばから沢山もらったのと、手紙を書くのがいやだったらしく、なんでもいい、と言ってました。
なんど確認しても、なんでもよいというので、とりあえずお菓子の詰め合わせをあげることにしました。
…ところが！
友達はサンタさんからおもちゃをもらったらしく、それを聞いてゆうちゃんは悲しくなっちゃったみたい。(笑
来年は手紙を書いておもちゃをもらうと、泣きべそかきながら言いましたとさ♪
昨年はクリスマスという概念が、いまひとつ理解できてなかったんですよね。
ひとつだけサンタさんから、なにかもらえるというのがどうもよくわからんらしい。
今年は、サンタさんに手紙を書くとプレゼントもらえるよといったのですが、じじばばから沢山もらったのと、手紙を書くのがいやだったらしく、なんでもいい、と言ってました。
なんど確認しても、なんでもよいというので、とりあえずお菓子の詰め合わせをあげることにしました。
…ところが！
友達はサンタさんからおもちゃをもらったらしく、それを聞いてゆうちゃんは悲しくなっちゃったみたい。(笑
来年は手紙を書いておもちゃをもらうと、泣きべそかきながら言いましたとさ♪
2008/12/23
じじばばからのプレゼント
いやぁ、おじいちゃん、おばあちゃんというのは孫を甘やかすねー（笑
クリスマスにいくということで、ゆうちゃんに「なにかほしい？」と聞いたところ、ゆうちゃんは当然のようにキュアフルーレがほしいといったとか。
…というわけで、わがやはプリキュア製品３つ目ですね。（笑
（洋服、ミルキーミラーにつづき…）
俺がこどもの頃は、おじいちゃんとかは全然遠くにいたのに、ゆうちゃんは両方とも近くにいるし、ひいばあちゃんもいるのでおもちゃだらけですな…
クリスマスにいくということで、ゆうちゃんに「なにかほしい？」と聞いたところ、ゆうちゃんは当然のようにキュアフルーレがほしいといったとか。
…というわけで、わがやはプリキュア製品３つ目ですね。（笑
（洋服、ミルキーミラーにつづき…）
俺がこどもの頃は、おじいちゃんとかは全然遠くにいたのに、ゆうちゃんは両方とも近くにいるし、ひいばあちゃんもいるのでおもちゃだらけですな…
バンダイ (2008-07-19)
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M&Aの法務(国際事業再編) week9
前回に引き続き買収ファイナンス２回目です。
特にほぼすべての時間が Term Sheet の解説でしたねー
ちょっと修士論文関係でいろいろと考え事をしてたので、ちょっと講義中はよく理解できてなかったので、復習がてら『M&Aファイナンス』を読みながらまとめましょう。
てか、この先生多少論点がぶれるので、なんか心にしっかり入ってこないっす。前回は知ってる内容だったらから、わかったということだったらしい。今回はいまいち。（苦笑
そもそもタームシートとは、契約書のベースとなる文書で法的拘束力はない。しかし、実際に両者の交渉の結果を反映していくため、最終的には両者間での合意された内容となるそうです。
というわけで講義でもありましたが、 コミットメントレターに添付されるタームシートは事実上の遵守事項になるわけですね。
講義で配布されたタームシートは英語なんですよ。
口語や通常の書籍なら読めるのですが、さすがに法律用語はつらいですね…（泣
というわけで、M&Aファイナンスの巻末資料についてるタームシートサンプルが非常に重宝しますね。
講義はタームシートの各項目をずっと説明していっただけなので、説明は割愛しておきます。
というわけで、ひさびさにM&Aファイナンスを開いていろいろ読んだのですが、そろそろいろいろな知識が蓄積してきたので、この本をもう一度読む時期がきたかもしれません。
経営法務やバイアウトの知識がほぼない状態で初読したのですが、いま見ると、いろいろと当時は理解できなかったことが理解できるようになってますね。
この授業の試験前に一読しとくほうがよさそうですな。そうすれば、実務金融取引法の買収ファイナンスやシンジケートローンの部分のよい復習にもなりそうです。
うーむ、あらためていい本だ。授業とは関係ないけど。(笑
特にほぼすべての時間が Term Sheet の解説でしたねー
ちょっと修士論文関係でいろいろと考え事をしてたので、ちょっと講義中はよく理解できてなかったので、復習がてら『M&Aファイナンス』を読みながらまとめましょう。
てか、この先生多少論点がぶれるので、なんか心にしっかり入ってこないっす。前回は知ってる内容だったらから、わかったということだったらしい。今回はいまいち。（苦笑
そもそもタームシートとは、契約書のベースとなる文書で法的拘束力はない。しかし、実際に両者の交渉の結果を反映していくため、最終的には両者間での合意された内容となるそうです。
というわけで講義でもありましたが、 コミットメントレターに添付されるタームシートは事実上の遵守事項になるわけですね。
講義で配布されたタームシートは英語なんですよ。
口語や通常の書籍なら読めるのですが、さすがに法律用語はつらいですね…（泣
というわけで、M&Aファイナンスの巻末資料についてるタームシートサンプルが非常に重宝しますね。
講義はタームシートの各項目をずっと説明していっただけなので、説明は割愛しておきます。
というわけで、ひさびさにM&Aファイナンスを開いていろいろ読んだのですが、そろそろいろいろな知識が蓄積してきたので、この本をもう一度読む時期がきたかもしれません。
経営法務やバイアウトの知識がほぼない状態で初読したのですが、いま見ると、いろいろと当時は理解できなかったことが理解できるようになってますね。
この授業の試験前に一読しとくほうがよさそうですな。そうすれば、実務金融取引法の買収ファイナンスやシンジケートローンの部分のよい復習にもなりそうです。
うーむ、あらためていい本だ。授業とは関係ないけど。(笑
2008/12/21
お寿司
さてさて、俺の姉ちゃんが今年から実家のそばに引っ越したということで、俺の親父の発案で暮れは毎年家族３代で食事に行こうということになりました。
５月の、親族一同そろう食事会といい、親戚付き合いのいまいちだった俺も齢30にしてなぜか親戚づきあいが増えてきました。まぁ、いいことでしょうね。
というわけで、俺の両親、うちの家族４名、姉ちゃん家族３人でお寿司を食べに行きました。
小さいながらしっかりとしたカウンターがあるお寿司を1時間半借り切って、親のおごりで食べ放題でした。
実はカウンターで真面目に食ったのって、初めてか２回目くらいだったので、ちゃんとネタを目で見ておいしそうなものを選んでみました。かなり、うまかった！
姉ちゃんの１歳半の子供も玉子焼きをメインに食ってたし、ゆうちゃんも沢山食べてましたね。来年はけいくんも食べれるのかな？
なんか、こーいう大家族っぽいのはいいね。よいことだ。ずっと続けていきたいものです。
５月の、親族一同そろう食事会といい、親戚付き合いのいまいちだった俺も齢30にしてなぜか親戚づきあいが増えてきました。まぁ、いいことでしょうね。
というわけで、俺の両親、うちの家族４名、姉ちゃん家族３人でお寿司を食べに行きました。
小さいながらしっかりとしたカウンターがあるお寿司を1時間半借り切って、親のおごりで食べ放題でした。
実はカウンターで真面目に食ったのって、初めてか２回目くらいだったので、ちゃんとネタを目で見ておいしそうなものを選んでみました。かなり、うまかった！
姉ちゃんの１歳半の子供も玉子焼きをメインに食ってたし、ゆうちゃんも沢山食べてましたね。来年はけいくんも食べれるのかな？
なんか、こーいう大家族っぽいのはいいね。よいことだ。ずっと続けていきたいものです。
2008/12/19
M&Aストラクチャ論 week11
服部先生の第１１回目講義です。
今回は売却プロセスに関する講義です。いままでの案件設計とは少し異なるトピックですね。
春学期の佐山先生のゼミで読んだ『M&Aのグローバル実務』でも、この辺のプロセスは書いてありますが、今回の講義の方がより実務的な気がします。
どこが違うかというと説明が上手くできないのですが、やっぱゴールドマンサックスで実際に交渉等をやってた人がオフレコで講義した内容と、教科書として書いた内容の違いですかね。説得力が違います。
服部先生曰く、M&Aの交渉で大事なのは「競争」と「圧力」だそうです。（笑
まぁ、競売だと思わせた方が売り手としてはいいですし、常に早く早く有利な条件を引き出すためにはプレッシャーをかけたほうがいいですわな。そりゃ。
売却プロセスは、準備、マーケティング、デューディリ、ファイナルビッドの４期間に分かれます。
準備期間はプロジェクトチーム組成からマーケティング資料の作成になります。買い手候補については、いまやグローバルにリストアップすることもあるというのが印象的でしたね。
ただし、買い手を広く公に設定した場合は、機密情報などが公開されてしまいます。そのため、基本的には売却撤回はしづらくなります。条件によっては売却撤退をする場合は、買い手候補は限定して狭くしたほうがよいとのこと。
他にもプロセスコントロール、DDのチェックポイント、ファイナンシャル・アドバイザーの役割、M&A契約書、売買価格の最終調整など、いままでの授業（春学期佐山ゼミ、M&Aの法務など）でやった内容を、服部先生独特の切り口で聞くことができましたね。
最後にケースとしてUFJと住友信託との間で締結された独占交渉権違反の訴訟が説明されました。
独占交渉権違反については、基本的にその期間の実費精算（エージェント費用など）が原則なのですが、結果的にUFJが住友信託に対して損害賠償２５億円を支払って終わったんだとか。悪しき前例と嘆いてました。
しかし、この１年でいろいろと学んだことがだんだん腑に落ちてきた感じがしますね。
願わくば実際にM&A案件に関わったのちに、もう一度聞いてみたいものです。
今回は売却プロセスに関する講義です。いままでの案件設計とは少し異なるトピックですね。
春学期の佐山先生のゼミで読んだ『M&Aのグローバル実務』でも、この辺のプロセスは書いてありますが、今回の講義の方がより実務的な気がします。
どこが違うかというと説明が上手くできないのですが、やっぱゴールドマンサックスで実際に交渉等をやってた人がオフレコで講義した内容と、教科書として書いた内容の違いですかね。説得力が違います。
服部先生曰く、M&Aの交渉で大事なのは「競争」と「圧力」だそうです。（笑
まぁ、競売だと思わせた方が売り手としてはいいですし、常に早く早く有利な条件を引き出すためにはプレッシャーをかけたほうがいいですわな。そりゃ。
売却プロセスは、準備、マーケティング、デューディリ、ファイナルビッドの４期間に分かれます。
準備期間はプロジェクトチーム組成からマーケティング資料の作成になります。買い手候補については、いまやグローバルにリストアップすることもあるというのが印象的でしたね。
ただし、買い手を広く公に設定した場合は、機密情報などが公開されてしまいます。そのため、基本的には売却撤回はしづらくなります。条件によっては売却撤退をする場合は、買い手候補は限定して狭くしたほうがよいとのこと。
他にもプロセスコントロール、DDのチェックポイント、ファイナンシャル・アドバイザーの役割、M&A契約書、売買価格の最終調整など、いままでの授業（春学期佐山ゼミ、M&Aの法務など）でやった内容を、服部先生独特の切り口で聞くことができましたね。
最後にケースとしてUFJと住友信託との間で締結された独占交渉権違反の訴訟が説明されました。
独占交渉権違反については、基本的にその期間の実費精算（エージェント費用など）が原則なのですが、結果的にUFJが住友信託に対して損害賠償２５億円を支払って終わったんだとか。悪しき前例と嘆いてました。
しかし、この１年でいろいろと学んだことがだんだん腑に落ちてきた感じがしますね。
願わくば実際にM&A案件に関わったのちに、もう一度聞いてみたいものです。
2008/12/18
Wii カラオケ
買ってしまいました！
なかなかいいですよ♪
Amazon のレビューで定評価だった部分をフォローしつつ、感想を書いておきます。
まず、マイクで歌うものではありません。また、絶叫してストレス発散する用途にも使えません。
家族でテレビを囲んで、そこそこの声で歌いながら楽しむものです。マイクは、まぁ小道具のように使うのではないでしょうか。
そういう用途であることさえ、意識すれば、これはかなりいいですよ。
いつでもカラオケが楽しめるし、好きだけで歌えなかった歌を覚えるのも簡単。Youtubeあたりで、覚えて、それを歌うみたいな感じかな。
また、子供用の歌もすごい沢山入ってます。ジブリやＴＶアニメはもちろん、おかあさんと一緒などもかなり入ってるので、ちびっこは大喜びです。うちの子は、ちびまるこちゃんの歌がお気に入りです。
また３万曲あるので、普通に歌う分には、全然不足は感じません。
新曲も毎月追加されるらしいので、まだ若くてカラオケとかに行く人はこれでこっそり練習すればよいのでは？
我が家では、年末年始には実家に持ち帰って、家族でカラオケ大会を開こうと思います。
くれぐれも、大声で歌って近所迷惑にならないことを気をつけないと。（笑
パパとママは、高校生時代の懐かしい歌などを見つけて歌ってますね。カラオケボックスには、あまり行かないのでのんびりといろいろ探せるので、1日３０分くらいちょこちょこと楽しんでまーす。
これから、いろいろと懐かしい曲とかをどんどん覚えたり、お気に入りの歌手くらいは新曲を抑えておこうかと思います！
いいです。
カラオケ店、顔負け!
大満足です！
いい！
素晴らしいコストパフォーマンス
なかなかいいですよ♪
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まず、マイクで歌うものではありません。また、絶叫してストレス発散する用途にも使えません。
家族でテレビを囲んで、そこそこの声で歌いながら楽しむものです。マイクは、まぁ小道具のように使うのではないでしょうか。
そういう用途であることさえ、意識すれば、これはかなりいいですよ。
いつでもカラオケが楽しめるし、好きだけで歌えなかった歌を覚えるのも簡単。Youtubeあたりで、覚えて、それを歌うみたいな感じかな。
また、子供用の歌もすごい沢山入ってます。ジブリやＴＶアニメはもちろん、おかあさんと一緒などもかなり入ってるので、ちびっこは大喜びです。うちの子は、ちびまるこちゃんの歌がお気に入りです。
また３万曲あるので、普通に歌う分には、全然不足は感じません。
新曲も毎月追加されるらしいので、まだ若くてカラオケとかに行く人はこれでこっそり練習すればよいのでは？
我が家では、年末年始には実家に持ち帰って、家族でカラオケ大会を開こうと思います。
くれぐれも、大声で歌って近所迷惑にならないことを気をつけないと。（笑
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いいです。 カラオケ店、顔負け! 大満足です！ いい！ 素晴らしいコストパフォーマンス2008/12/16
実務金融取引法 week11
さて、西村あさひ法律事務所の先生方による講義第１１回ですね。
前回は「証券化とサブプライム問題」というテーマだったので、とてもでたかったのですが咳喘息がひどく断念しました。うーむ、この授業は少し休みがちですね。来春もあるらしいので、休んだテーマだけ出るのはよいかも。
さて、今回のシラバスはこんな感じ。
●第11回（12/16）【シンジケートローン】 講師：上野正裕
1. シンジケートローン契約の概説
2. エージェントの役割
3. シンジケートローン契約の主要な内容
4. 担保付シンジケートローンに関して
5. クロスボーダーのシンジケートローン契約に関して
シンジケートローンの組成の概要の箇所ではアレンジャーとエージェントの解説がありました。
アレンジャーは借入人と契約関係がある存在で、他の金融機関とは契約関係がないです。ＩＰＯのときの投資銀行のような位置づけでしょうか。
逆にエージェントは各金融機関から委託を受ける立場になるので、シンジケート参加者の代表という位置づけですね。
エージェントは通常貸付人を兼ねることから、ある種のエージェンシー問題が発生します。各貸付人に対して負っている義務と、自らの利得の対立ですね。
このエージェントと他の貸付人や、貸付人相互間の利益相反の場合のケースがいくつか説明されました。この辺の法的取り扱いは結構おもろいです。
残りはシンジケートローン契約の概要や、クロスボーダーのシンジケートローン契約などの概要が説明されましたが、この辺はよくわからんかったので、復習が必要ですね。ただ、為替差損などのリスクを借入人が負担する契約が有効かどうかなど、通常の契約とはまったく違った観点があるのが新鮮でした。
全体的には以前M&Aファイナンスで学んだ内容をベースに、法的取り扱いを細かくしたというところでしょうか。
事業会社の立場からすると、金融機関側の利害対立などは実務上はあまり役に立たないものの、M&AやMBOなどをする場合の経営者の立場からすると知っておいて損はないのでは？
ちなみに全15回の残りは
●第12回（1/13）【代替投資ファンド(ヘッジファンド・プライベートエクイティファンド等)】
●第13回（1/20）【デリバティブ取引】
●第14回（1/27）【保険分野における業法上の規制】
●第15回（2/3）【プロジェクトファイナンス】
12回と15回は間違いなく興味あるので楽しみですね。13回も14回もシラバスを見る限り楽しそうなので、頑張って聞きましょう！
前回は「証券化とサブプライム問題」というテーマだったので、とてもでたかったのですが咳喘息がひどく断念しました。うーむ、この授業は少し休みがちですね。来春もあるらしいので、休んだテーマだけ出るのはよいかも。
さて、今回のシラバスはこんな感じ。
●第11回（12/16）【シンジケートローン】 講師：上野正裕
1. シンジケートローン契約の概説
2. エージェントの役割
3. シンジケートローン契約の主要な内容
4. 担保付シンジケートローンに関して
5. クロスボーダーのシンジケートローン契約に関して
シンジケートローンの組成の概要の箇所ではアレンジャーとエージェントの解説がありました。
アレンジャーは借入人と契約関係がある存在で、他の金融機関とは契約関係がないです。ＩＰＯのときの投資銀行のような位置づけでしょうか。
逆にエージェントは各金融機関から委託を受ける立場になるので、シンジケート参加者の代表という位置づけですね。
エージェントは通常貸付人を兼ねることから、ある種のエージェンシー問題が発生します。各貸付人に対して負っている義務と、自らの利得の対立ですね。
このエージェントと他の貸付人や、貸付人相互間の利益相反の場合のケースがいくつか説明されました。この辺の法的取り扱いは結構おもろいです。
残りはシンジケートローン契約の概要や、クロスボーダーのシンジケートローン契約などの概要が説明されましたが、この辺はよくわからんかったので、復習が必要ですね。ただ、為替差損などのリスクを借入人が負担する契約が有効かどうかなど、通常の契約とはまったく違った観点があるのが新鮮でした。
全体的には以前M&Aファイナンスで学んだ内容をベースに、法的取り扱いを細かくしたというところでしょうか。
事業会社の立場からすると、金融機関側の利害対立などは実務上はあまり役に立たないものの、M&AやMBOなどをする場合の経営者の立場からすると知っておいて損はないのでは？
ちなみに全15回の残りは
●第12回（1/13）【代替投資ファンド(ヘッジファンド・プライベートエクイティファンド等)】
●第13回（1/20）【デリバティブ取引】
●第14回（1/27）【保険分野における業法上の規制】
●第15回（2/3）【プロジェクトファイナンス】
12回と15回は間違いなく興味あるので楽しみですね。13回も14回もシラバスを見る限り楽しそうなので、頑張って聞きましょう！
2008/12/15
M&Aの法務(国際事業再編) week8
今回と次回は買収ファイナンスというテーマで、乗越先生と同じ法律事務所の専門の方が説明してくれるそうです。
本来であれば外国人講師だったらしいのですが、体調不良ということで日本人の方でしたね。（苦笑
内容は笹山さんの「M&Aファイナンス」の内容と、いままでのこの授業の内容を合わせたような内容でしたね。
いろいろと法的な取り扱いのイメージができてきたからか、M&Aファイナンスよりは法務的記述が多かったですが、どれもすんなりと理解できました。
買収ファイナンスは３つに分類されます。
1つ目が通常の投資適格格付の企業による借入れ。こちらは通常のローンとほとんど変わらず借入人の信用力で資金調達することになります。
2つ目は通常の企業が、対象会社を担保に借入れを行う場合。こちらは、講義では " Leverage Corporate" と表現されてましたね。
3つ目が、Private Equity ファンドによる借入。こちらは２つ目と違い、SPCなどを使った借入になります。
次に、Certain Funds という概念が紹介され、結構質疑応答などで盛り上がりました。
要は、M&Aなどをする場合に、貸し手によほどのことがない限り資金提供をすると約束させることですね。昨夏までは、ファンドの力が相当強く、ほとんどの金融機関はこのCertain Funds を約束させられていたようです。最近は、逆に全然らしいですが。（笑
逆に英国のTOBなどの際には、Certain Funds が応募者保護の観点から法的に要求されます。
他にも貸し手の関心事項について一通りの説明がありました。特に担保ですね。
対象会社がグループを形成している場合に、どこまで担保を取るかや、なにを担保を取るかなどが非常に重要になるそうです。
要は穴があると、借り手側に悪用されて資産を流出されてしまうということのようです。
この辺は、コーポレート・ガバナンスと同様に、性悪説をもとに法律や仕組みが設計されてるようです。
次回は契約書中心の講義だそうです。眠くなりそうだ…
本来であれば外国人講師だったらしいのですが、体調不良ということで日本人の方でしたね。（苦笑
内容は笹山さんの「M&Aファイナンス」の内容と、いままでのこの授業の内容を合わせたような内容でしたね。
いろいろと法的な取り扱いのイメージができてきたからか、M&Aファイナンスよりは法務的記述が多かったですが、どれもすんなりと理解できました。
買収ファイナンスは３つに分類されます。
1つ目が通常の投資適格格付の企業による借入れ。こちらは通常のローンとほとんど変わらず借入人の信用力で資金調達することになります。
2つ目は通常の企業が、対象会社を担保に借入れを行う場合。こちらは、講義では " Leverage Corporate" と表現されてましたね。
3つ目が、Private Equity ファンドによる借入。こちらは２つ目と違い、SPCなどを使った借入になります。
次に、Certain Funds という概念が紹介され、結構質疑応答などで盛り上がりました。
要は、M&Aなどをする場合に、貸し手によほどのことがない限り資金提供をすると約束させることですね。昨夏までは、ファンドの力が相当強く、ほとんどの金融機関はこのCertain Funds を約束させられていたようです。最近は、逆に全然らしいですが。（笑
逆に英国のTOBなどの際には、Certain Funds が応募者保護の観点から法的に要求されます。
他にも貸し手の関心事項について一通りの説明がありました。特に担保ですね。
対象会社がグループを形成している場合に、どこまで担保を取るかや、なにを担保を取るかなどが非常に重要になるそうです。
要は穴があると、借り手側に悪用されて資産を流出されてしまうということのようです。
この辺は、コーポレート・ガバナンスと同様に、性悪説をもとに法律や仕組みが設計されてるようです。
次回は契約書中心の講義だそうです。眠くなりそうだ…
2008/12/12
M&Aストラクチャ論 week110
さて、服部先生の第１０回目講義です。
今回のテーマは、敵対的買収防衛策です。
このトピックは服部先生の本でも何度か読んでるし、実は服部先生の講座でも聞いたことがあったりします。（苦笑
服部先生の主張は、「日本人は買収防衛策を使えば、買収が完全に防衛できると勘違いしている」とのこと。
欧米では買収防衛策を使ったところで、買い手が相応のプレミアムを提示したら売らざるを得ないため、敵対的買収防衛策の先進国のアメリカでさえ５０％は買収成功となっています。
会社は誰のもの？という議論は難しいが、発行済み株式は誰のものか？という疑問については間違いなく既存株主のもののわけです。
その既存株主に対して、非常に高値で買いたいという買い手があらわれた場合に、取締役がそれを邪魔するのは財産権の侵害だとまで主張していました。確かに、株式売買は当事者間で行えばよいので、取締役は赤の他人っちゃ赤の他人なわけです。
日本の法曹界でも、最終的に上記考え方でほぼ見解は出ているため、いずれ高いプレミアムを無視した買収防衛策の発動は違法判決が出るだろうとのこと。それから、日本のM&Aはもう一歩ステージが上がるんだそうです。
というのが講義の一番大事なところですね。
他にはポイズンピルの詳細や、アメリカ デラウェア州での判例（レブロン判決、ユノカル基準）、日本でのケーススタディ（ブルドック、UFJ、ライブドアなど）などなどの実務的なトピックもありました。
まぁ、詳細は「M&A最強の選択」「実践 M&Aマネジメント」「実践M&Aハンドブック」などなどを読んでください。（笑
今回のテーマは、敵対的買収防衛策です。
このトピックは服部先生の本でも何度か読んでるし、実は服部先生の講座でも聞いたことがあったりします。（苦笑
服部先生の主張は、「日本人は買収防衛策を使えば、買収が完全に防衛できると勘違いしている」とのこと。
欧米では買収防衛策を使ったところで、買い手が相応のプレミアムを提示したら売らざるを得ないため、敵対的買収防衛策の先進国のアメリカでさえ５０％は買収成功となっています。
会社は誰のもの？という議論は難しいが、発行済み株式は誰のものか？という疑問については間違いなく既存株主のもののわけです。
その既存株主に対して、非常に高値で買いたいという買い手があらわれた場合に、取締役がそれを邪魔するのは財産権の侵害だとまで主張していました。確かに、株式売買は当事者間で行えばよいので、取締役は赤の他人っちゃ赤の他人なわけです。
日本の法曹界でも、最終的に上記考え方でほぼ見解は出ているため、いずれ高いプレミアムを無視した買収防衛策の発動は違法判決が出るだろうとのこと。それから、日本のM&Aはもう一歩ステージが上がるんだそうです。
というのが講義の一番大事なところですね。
他にはポイズンピルの詳細や、アメリカ デラウェア州での判例（レブロン判決、ユノカル基準）、日本でのケーススタディ（ブルドック、UFJ、ライブドアなど）などなどの実務的なトピックもありました。
まぁ、詳細は「M&A最強の選択」「実践 M&Aマネジメント」「実践M&Aハンドブック」などなどを読んでください。（笑
2008/12/10
実務金融取引法 week10
残念ながら体調不良で欠席でした。シラバスより引用すると、下記の通り。
●第10回（12/9）【証券化とサブプライム問題】 講師：上野 元
1. 証券化商品の基礎的理解
2. 各種証券化商品の特徴
3. モノラインとは
4. 二重証券化商品の概要
5. サブプライム問題が発生した背景
6. 日本における影響
7. 証券化は「悪」か？
●第10回（12/9）【証券化とサブプライム問題】 講師：上野 元
1. 証券化商品の基礎的理解
2. 各種証券化商品の特徴
3. モノラインとは
4. 二重証券化商品の概要
5. サブプライム問題が発生した背景
6. 日本における影響
7. 証券化は「悪」か？
2008/12/09
M&Aの法務(国際事業再編) week7
残念ながら今回は咳喘息で休んでしまいました…
なので、あとから講義資料を見て復習がたら概要だけ述べておきます。
同期から聞いたところ「英国における公開買付け」というテーマの授業だったようです。
英国では他国と違ったいろいろな特徴があるので、是非聞いてみたかったですが、死にそうだったので致し方なし…
74ページもの膨大な添付資料があったらしいけど、これは諦めて講義資料だけを復習しときましょう。
前回の授業が服部授業の復習程度だったのは、ここで具体例を出すからなんですねー
乗越先生の講義ノートは、書き込みがないと正直フォローしづらい…（泣
さて、めげずに講義資料をフォローしておきます。
■ Shared jurisdiction
■ The City Code on Takeovers and Mergers
■ Some phrases
■ General offer and scheme of arrangement
■ Typical TOB process
■ Takeover defence
となっているように、非常に細かいですね。
EUでのTOBルールなので、以前の Merger Control のように非常に難解です。実務経験がないと、フォローすらつらいなー
あーあ、残念。でも、このときは寝ることすら出来ない状態だったのでしょうがない…
試験前にしっかり復習して、同期にヒアリングでもしよう。
なので、あとから講義資料を見て復習がたら概要だけ述べておきます。
同期から聞いたところ「英国における公開買付け」というテーマの授業だったようです。
英国では他国と違ったいろいろな特徴があるので、是非聞いてみたかったですが、死にそうだったので致し方なし…
74ページもの膨大な添付資料があったらしいけど、これは諦めて講義資料だけを復習しときましょう。
前回の授業が服部授業の復習程度だったのは、ここで具体例を出すからなんですねー
乗越先生の講義ノートは、書き込みがないと正直フォローしづらい…（泣
さて、めげずに講義資料をフォローしておきます。
■ Shared jurisdiction
■ The City Code on Takeovers and Mergers
■ Some phrases
■ General offer and scheme of arrangement
■ Typical TOB process
■ Takeover defence
となっているように、非常に細かいですね。
EUでのTOBルールなので、以前の Merger Control のように非常に難解です。実務経験がないと、フォローすらつらいなー
あーあ、残念。でも、このときは寝ることすら出来ない状態だったのでしょうがない…
試験前にしっかり復習して、同期にヒアリングでもしよう。
2008/12/08
風邪っぴき
かなり本格的な風邪を引きました…
熱はあまり出ないのですが、のどが完全にやられ木曜日・金曜日あたりは聞いてる方が耳障りな声でした。
金曜日の晩から咳がではじめ、いまの結構つらいですなー
そんな中、いろいろと仕事のこととか考えてたら、一層憂鬱になってしまいましたよ。
うちの本部でも、いまいろいろと問題があり、人の配置変えが大胆に行われてる部分もあって、そのインパクトがもろに俺のグループに来るのだよ…
どーしよーかなー
そもそもおれ自身の来年の目標設定をどうしようかなー
困ったものだ。
熱はあまり出ないのですが、のどが完全にやられ木曜日・金曜日あたりは聞いてる方が耳障りな声でした。
金曜日の晩から咳がではじめ、いまの結構つらいですなー
そんな中、いろいろと仕事のこととか考えてたら、一層憂鬱になってしまいましたよ。
うちの本部でも、いまいろいろと問題があり、人の配置変えが大胆に行われてる部分もあって、そのインパクトがもろに俺のグループに来るのだよ…
どーしよーかなー
そもそもおれ自身の来年の目標設定をどうしようかなー
困ったものだ。
2008/12/05
M&Aストラクチャ論 week9
服部先生の第９回目授業です。
前回宿題となっていた事業部の100%買収方法比較についての回答が説明されました。
「新設分社＋現金株式売却」と「現金事業譲渡」のそれぞれのメリット・デメリットや手続き上の注意点を答えるのが課題になっていました。無税取引にするために株式交換を使うということまでは気づいたものの、株を使うと逆取得が発生しうることですね。
案件設計では、いろいろなケーススタディを自分なりに考えてみないと身につかなそうだ…（泣
さてさて、今回の講義のテーマはスピンオフとカーブアウトですね。
(実践 M&Aマネジメントの第９章が参考になります）
スピンオフは、特定事業を親会社を分社し、対象会社の株式を親会社の株主に割り当てます。
結果として、親会社と対象会社は一瞬同じ株主の下の兄弟会社になりますが、すぐに株主構成は変わっていき、なんの資本関係もない別会社となります。
一方で、カーブアウトは特定事業を一度子会社としてから一部株式を売却する、要するに子会社上場のことです。
欧米では少数株主の権利が強く保護されているため、日本のように子会社上場を恒常的に続けることはなく、通常はカーブアウトのあとは最終的には株式は売却することが多いそうです。
日本ではカーブアウトはできますが、スピンオフについては会社法上は可能ですが税法が対応していないため課税取引となってしまうため実質上は実行不可能となっています。（課税取引は買い手・売り手ともにデメリットが大きすぎる）
服部先生曰く、日本だけが先進国でスピンオフができない国で、ことあるごとに解禁を主張してるんだとか。
子会社上場時の企業価値評価上のトピックとして、NTTとNTTドコモの株価逆転現象なども説明されました。これは春学期の期末試験にも出ましたねー
この授業はいろいろなケースを紹介して、実例を数値で理解できるので非常によいですねー
さて、最後に駆け足でカーブアウトやスピンオフと同じ効果を生むものとしてトラッキングストックが紹介されました。
こちらは概念上はありえるものの、米国でさえほとんど実行例はなく、マニアックな手法となっているとのこと。（苦笑
前回宿題となっていた事業部の100%買収方法比較についての回答が説明されました。
「新設分社＋現金株式売却」と「現金事業譲渡」のそれぞれのメリット・デメリットや手続き上の注意点を答えるのが課題になっていました。無税取引にするために株式交換を使うということまでは気づいたものの、株を使うと逆取得が発生しうることですね。
案件設計では、いろいろなケーススタディを自分なりに考えてみないと身につかなそうだ…（泣
さてさて、今回の講義のテーマはスピンオフとカーブアウトですね。
(実践 M&Aマネジメントの第９章が参考になります）
スピンオフは、特定事業を親会社を分社し、対象会社の株式を親会社の株主に割り当てます。
結果として、親会社と対象会社は一瞬同じ株主の下の兄弟会社になりますが、すぐに株主構成は変わっていき、なんの資本関係もない別会社となります。
一方で、カーブアウトは特定事業を一度子会社としてから一部株式を売却する、要するに子会社上場のことです。
欧米では少数株主の権利が強く保護されているため、日本のように子会社上場を恒常的に続けることはなく、通常はカーブアウトのあとは最終的には株式は売却することが多いそうです。
日本ではカーブアウトはできますが、スピンオフについては会社法上は可能ですが税法が対応していないため課税取引となってしまうため実質上は実行不可能となっています。（課税取引は買い手・売り手ともにデメリットが大きすぎる）
服部先生曰く、日本だけが先進国でスピンオフができない国で、ことあるごとに解禁を主張してるんだとか。
子会社上場時の企業価値評価上のトピックとして、NTTとNTTドコモの株価逆転現象なども説明されました。これは春学期の期末試験にも出ましたねー
この授業はいろいろなケースを紹介して、実例を数値で理解できるので非常によいですねー
さて、最後に駆け足でカーブアウトやスピンオフと同じ効果を生むものとしてトラッキングストックが紹介されました。
こちらは概念上はありえるものの、米国でさえほとんど実行例はなく、マニアックな手法となっているとのこと。（苦笑
2008/12/03
実務金融取引法 week9
今回はシラバスによれば、
第9回（12/2）【イスラム金融】 講師：斎藤 創
イスラム諸国の経済発展、オイル価格の高騰、ムスリム意識の高まり等に伴って、近時、世界的に注目を集めているイスラム金融について、利子の禁止等のイスラム法(シャリーア法)の基本的な概念やイスラム金融の基本スキーム例について簡単に紹介した後、本邦金融機関等がイスラム金融商品を組成・販売・投資等する場合に問題となる日本法上の諸問題点につき、当該時点での銀行法の改正内容、諸外国の動向等を踏まえながら紹介する予定です。
うーむ、イスラム金融自体は興味があったのですが…
日本法上の解釈や取り扱いなどの法的側面が中心だったので、途中でつまらなくなり内職してしまいました。
まぁ、イスラム金融の感触はわかりましたね。あと基本的なスキームも。
(2010年 追記) いまさら仕事で少しイスラム金融が絡んでいるので、もっと真面目に聞けばよかった…
第9回（12/2）【イスラム金融】 講師：斎藤 創
イスラム諸国の経済発展、オイル価格の高騰、ムスリム意識の高まり等に伴って、近時、世界的に注目を集めているイスラム金融について、利子の禁止等のイスラム法(シャリーア法)の基本的な概念やイスラム金融の基本スキーム例について簡単に紹介した後、本邦金融機関等がイスラム金融商品を組成・販売・投資等する場合に問題となる日本法上の諸問題点につき、当該時点での銀行法の改正内容、諸外国の動向等を踏まえながら紹介する予定です。
うーむ、イスラム金融自体は興味があったのですが…
日本法上の解釈や取り扱いなどの法的側面が中心だったので、途中でつまらなくなり内職してしまいました。
まぁ、イスラム金融の感触はわかりましたね。あと基本的なスキームも。
(2010年 追記) いまさら仕事で少しイスラム金融が絡んでいるので、もっと真面目に聞けばよかった…
2008/12/02
M&Aの法務(国際事業再編) week6
前回まではPrivate M&A つまり、未上場企業のM&Aでしたが、今回は上場企業のM&A、まぁ要はTOBに関する授業でした。
欧米日のTOBルールの概要については、服部先生の授業で大体理解していたのでよい復習になりましたね。
ただ、この授業ではより詳細に、各国のルールの違いなどが説明されました。
共通テーマとして１０点ほどあげられ、そのおのおのについて先生がポイントを語るのですが、結構細かい実務上のポイントなども説明されましたね。
今回は自分にとっては、服部先生授業の復習という内容なので、日記は簡単目にしておきます。（苦笑
欧米日のTOBルールの概要については、服部先生の授業で大体理解していたのでよい復習になりましたね。
ただ、この授業ではより詳細に、各国のルールの違いなどが説明されました。
共通テーマとして１０点ほどあげられ、そのおのおのについて先生がポイントを語るのですが、結構細かい実務上のポイントなども説明されましたね。
今回は自分にとっては、服部先生授業の復習という内容なので、日記は簡単目にしておきます。（苦笑
2008/11/28
M&Aストラクチャ論 week8
今回は手法としては最後になる会社分割になります。
これは事業譲渡ライクな手法なのですが、事業譲渡のメリットを活かしてデメリットを緩和するような仕組みとして産業界の要望で作られたんだとか。
事業譲渡のメリットといえば瑕疵の引継ぎが遮断できることと損金参入可能な暖簾計上ができることです。デメリットはなんといっても権利・義務が自動承継されずに個別で協議が必要なことと、検査役検査が必要になるということです。会社分割ではデメリットは緩和され、メリットもまぁまぁ残る形で整理されたということです。
会社分割は事業譲渡と違いなんといっても、組織再編行為ということなので権利・義務は包括承継されるし、適格とされれば課税もされません。ここがポイントなんだとか。
大きく分けて４種類のパターンがあります。新設分社型、吸収分社型、新設分割型、吸収分割型の４つですね。
ジョイントベンチャーといわれるのが新設分社型で一番メジャーですね。
新設分割型は一般にスピンオフと言われるもので、会社法では欧米にならいスピンオフが可能になったものの、税法が対応していないため、タックスフリースピンオフといわれる方法が実質上使えなくなっています。
このスピンオフという手法は、自社の持つ事業を上場してその株式を、自社の株主に交付します。自社が株主になるのではなく、自社の株主が株主になるというのがポイントです。これにより、自社と新しい事業会社は株主をともにするものの資本関係がなくなるんですねー。合計の時価総額が、既存会社の時価総額より高くなるのであればよる価値がある手法とされています。
服部先生の本では、ＮＴＴの基礎研やＮＴＴドコモなんて、スピンオフした方が株主価値は高まるという主張がよくありますね。
確かに固定電話との兼ね合いを引きずるより単体の方がドコモは成長するだろうし、基礎研の技術力も日本中で活用したほうが国際競争力は高まりそうです。
さて引き続き企業組織再編税制についてまとめがありました。
これはグループ再編や共同事業におけるＭ＆Ａは条件を満たせば課税対象としないという法律で、非常に重要な法律で、合併・会社分割・現物出資・事後設立・株式交換・株式移転をすべて同列に扱う法律となっています。
ここでポイントになるのが、あくまで組織再編税制なので、あまり簡単にスピンオフとかはできないんですね。スピンオフしちゃうと、グループでもないし、共同事業でもないから。だから、スピンオフは課税対象となってしまうため実務上ではＮＧになっちゃうわけです。難しいですなー
今回は最後に宿題が出ました。『事業部の100%買収方法比較』ということで、いろいろなスキームを評価せよという宿題です。
いままでの知識を整理するためにも、真面目に取り組みましょう！
これは事業譲渡ライクな手法なのですが、事業譲渡のメリットを活かしてデメリットを緩和するような仕組みとして産業界の要望で作られたんだとか。
事業譲渡のメリットといえば瑕疵の引継ぎが遮断できることと損金参入可能な暖簾計上ができることです。デメリットはなんといっても権利・義務が自動承継されずに個別で協議が必要なことと、検査役検査が必要になるということです。会社分割ではデメリットは緩和され、メリットもまぁまぁ残る形で整理されたということです。
会社分割は事業譲渡と違いなんといっても、組織再編行為ということなので権利・義務は包括承継されるし、適格とされれば課税もされません。ここがポイントなんだとか。
大きく分けて４種類のパターンがあります。新設分社型、吸収分社型、新設分割型、吸収分割型の４つですね。
ジョイントベンチャーといわれるのが新設分社型で一番メジャーですね。
新設分割型は一般にスピンオフと言われるもので、会社法では欧米にならいスピンオフが可能になったものの、税法が対応していないため、タックスフリースピンオフといわれる方法が実質上使えなくなっています。
このスピンオフという手法は、自社の持つ事業を上場してその株式を、自社の株主に交付します。自社が株主になるのではなく、自社の株主が株主になるというのがポイントです。これにより、自社と新しい事業会社は株主をともにするものの資本関係がなくなるんですねー。合計の時価総額が、既存会社の時価総額より高くなるのであればよる価値がある手法とされています。
服部先生の本では、ＮＴＴの基礎研やＮＴＴドコモなんて、スピンオフした方が株主価値は高まるという主張がよくありますね。
確かに固定電話との兼ね合いを引きずるより単体の方がドコモは成長するだろうし、基礎研の技術力も日本中で活用したほうが国際競争力は高まりそうです。
さて引き続き企業組織再編税制についてまとめがありました。
これはグループ再編や共同事業におけるＭ＆Ａは条件を満たせば課税対象としないという法律で、非常に重要な法律で、合併・会社分割・現物出資・事後設立・株式交換・株式移転をすべて同列に扱う法律となっています。
ここでポイントになるのが、あくまで組織再編税制なので、あまり簡単にスピンオフとかはできないんですね。スピンオフしちゃうと、グループでもないし、共同事業でもないから。だから、スピンオフは課税対象となってしまうため実務上ではＮＧになっちゃうわけです。難しいですなー
今回は最後に宿題が出ました。『事業部の100%買収方法比較』ということで、いろいろなスキームを評価せよという宿題です。
いままでの知識を整理するためにも、真面目に取り組みましょう！
2008/11/26
実務金融取引法 week8
さすがにまったく未知の分野だったため、敬遠して欠席。
(2010年追記) 今思えば、知らないものこそ出ておくべきだった。
●第8回（11/25）【ハイブリッド証券発行】 講師：吉峯亮子
1. ハイブリット証券の種類と仕組み
・ハイブリット証券の性質
・優先出資証券
・劣後債
2. 優先出資証券・劣後債のBIS規制上の位置づけ
3. ハイブリット証券の応用
(2010年追記) 今思えば、知らないものこそ出ておくべきだった。
●第8回（11/25）【ハイブリッド証券発行】 講師：吉峯亮子
1. ハイブリット証券の種類と仕組み
・ハイブリット証券の性質
・優先出資証券
・劣後債
2. 優先出資証券・劣後債のBIS規制上の位置づけ
3. ハイブリット証券の応用
2008/11/25
４ヶ月ですね
さて、けいくんですが、もう４ヶ月を過ぎました。
あまり首のすわりがいまいちだったり、頭の形がいびつだったりと不安は多いものの、中身はいたって健康に育ってるようです。
最近では、つまらないと泣きます。
もうおお泣きです。
でも、話しかけると、うれしそうに「にこー」と笑います。おなかがすいたときとは違うんですね。
早く首がすわってハイハイができるようになるといーなー
そしたらゆうちゃんも、遊んであげれるようになるんだけどね。
あまり首のすわりがいまいちだったり、頭の形がいびつだったりと不安は多いものの、中身はいたって健康に育ってるようです。
最近では、つまらないと泣きます。
もうおお泣きです。
でも、話しかけると、うれしそうに「にこー」と笑います。おなかがすいたときとは違うんですね。
早く首がすわってハイハイができるようになるといーなー
そしたらゆうちゃんも、遊んであげれるようになるんだけどね。
おともだち
昨日、家族４人で公園に遊びにいったところ、たまたまゆうちゃんの保育園のお友達がいました。
ゆうちゃんはおおはしゃぎ。
２人でブランコしたり、すべり台をすべったり。
パパは、お友達と一緒だとこういう風に遊ぶんだなぁと観察してました。
やっぱり、子供はお友達と一緒に外で走り回るのが、好きなんだなぁと実感しました。もっとこういう機会を作ってあげなきゃね。
ゆうちゃんはおおはしゃぎ。
２人でブランコしたり、すべり台をすべったり。
パパは、お友達と一緒だとこういう風に遊ぶんだなぁと観察してました。
やっぱり、子供はお友達と一緒に外で走り回るのが、好きなんだなぁと実感しました。もっとこういう機会を作ってあげなきゃね。
2008/11/21
M&Aストラクチャ論 week7
今回はM&Aにおける節税スキームについての講義です。これまでも節税については何度も出てきましたが、今回は１回丸ごと税金の話ですね。税金はM&Aにおける最大のコストであるため、いかに節税するかが大事になります。
節税についての基本は
・買い手にとって買収コストを税務上損金参入可能な費用とする。
・売り手にとって受領対価を税務上益金負参入とする。
になります。
この２つが基本となって、それぞれ各論になるわけですね。
たとえば買い手にとっては株式買収暖簾はPLには費用になるけど損金にはならない一方で、事業譲渡での暖簾は損金参入が可能なわけです。これが事業譲渡が権利・義務の包括承継ができないという重大なメリットを我慢してでもやりたくなる動機の一つというのは、これまでも何度も出てきました。
またこの辺は案件設計の腕の見せ所ということで、有償選択減資のケーススタディや、リップルウッドが日本テレコムを買収した際の強引な手法など、詳細に紹介されました。
後半は税金絡みということで、受贈益課税の回避や、債務超過会社の再編において対象会社に供与する資金を寄付金扱いせずに課税回避するなど、細かく説明されました。
最後には現物出資をする場合に、課税対象としない条件なども説明されました。これは、企業の特定事業を現物出資などをする場合に、それが課税対象となると自社の事業を子会社にしただけで簿価と時価の差額が課税対象になるという馬鹿げたことを回避するために重要ということです。
どうも、税務署というのは、税金を取れる部分からはなんでも取るというのが原則なので、ビジネス上の単純なたてつけを変えただけで課税されちゃうということが多々あるようです。
うーむ、この辺の細かいところが、こういうものがあるんだなと知っとく程度にするしかないですねー
実際にM&Aなどやると実感できるのでしょう。いまは、とりあえずなんとなくでよしとしましょう！
節税についての基本は
・買い手にとって買収コストを税務上損金参入可能な費用とする。
・売り手にとって受領対価を税務上益金負参入とする。
になります。
この２つが基本となって、それぞれ各論になるわけですね。
たとえば買い手にとっては株式買収暖簾はPLには費用になるけど損金にはならない一方で、事業譲渡での暖簾は損金参入が可能なわけです。これが事業譲渡が権利・義務の包括承継ができないという重大なメリットを我慢してでもやりたくなる動機の一つというのは、これまでも何度も出てきました。
またこの辺は案件設計の腕の見せ所ということで、有償選択減資のケーススタディや、リップルウッドが日本テレコムを買収した際の強引な手法など、詳細に紹介されました。
後半は税金絡みということで、受贈益課税の回避や、債務超過会社の再編において対象会社に供与する資金を寄付金扱いせずに課税回避するなど、細かく説明されました。
最後には現物出資をする場合に、課税対象としない条件なども説明されました。これは、企業の特定事業を現物出資などをする場合に、それが課税対象となると自社の事業を子会社にしただけで簿価と時価の差額が課税対象になるという馬鹿げたことを回避するために重要ということです。
どうも、税務署というのは、税金を取れる部分からはなんでも取るというのが原則なので、ビジネス上の単純なたてつけを変えただけで課税されちゃうということが多々あるようです。
うーむ、この辺の細かいところが、こういうものがあるんだなと知っとく程度にするしかないですねー
実際にM&Aなどやると実感できるのでしょう。いまは、とりあえずなんとなくでよしとしましょう！
2008/11/19
実務金融取引法 week7
シラバスから引用すると今回は
第7回（11/18）【買収ファイナンス】 講師：杉山泰成
M&Aの一形態として、特別目的会社を設立し、多額のデット投資と少額のエクイティ投資を組み合わせて、対象企業・事業の買収資金を調達するLBO取引が活発化している。
本講義では、このようなLBO取引におけるファイナンス手法に関して、取引のストラクチャーとM&A完了に至るまでの流れ、ローン契約の特色や担保設定の方法等について概説する。
ということです。この杉山弁護士はパートナーということなので、かなり優秀な方っぽいです。理路整然としていました。
内容としては、買収ファイナンスで用いられるノンリコースローンについて、基本的な特色や、LBOスキームの説明、LBOにおける弁護の役割などが最初に説明され、後半はおもにリーガル面からのテクニカルな説明がメインでした。
『M&Aファイナンス 第2版』を読んでいたので、かなりよい復習になりました。M&Aファイナンスを超える部分もあったのですが、リーガル的にレベルが高すぎて、あまりついていけなかった。
逆にですね。
コーポレート・ファイナンスをいろいろ学ぶことで、コベナンツとかがどういう趣旨で設定されているかとか、M&Aの法務などで法律面の知識が増えてきたので、もう一度M&Aファイナンスを復習してみたいなと思えたので、それが収穫でしょうか。
経営法務系の知識は、未知の領域のほうが興味が持てるみたい。前回の種類株や、前々回のグローバルオファリングなどは普通に知らないことだったので、おもろかった。
第7回（11/18）【買収ファイナンス】 講師：杉山泰成
M&Aの一形態として、特別目的会社を設立し、多額のデット投資と少額のエクイティ投資を組み合わせて、対象企業・事業の買収資金を調達するLBO取引が活発化している。
本講義では、このようなLBO取引におけるファイナンス手法に関して、取引のストラクチャーとM&A完了に至るまでの流れ、ローン契約の特色や担保設定の方法等について概説する。
ということです。この杉山弁護士はパートナーということなので、かなり優秀な方っぽいです。理路整然としていました。
内容としては、買収ファイナンスで用いられるノンリコースローンについて、基本的な特色や、LBOスキームの説明、LBOにおける弁護の役割などが最初に説明され、後半はおもにリーガル面からのテクニカルな説明がメインでした。
『M&Aファイナンス 第2版』を読んでいたので、かなりよい復習になりました。M&Aファイナンスを超える部分もあったのですが、リーガル的にレベルが高すぎて、あまりついていけなかった。
逆にですね。
コーポレート・ファイナンスをいろいろ学ぶことで、コベナンツとかがどういう趣旨で設定されているかとか、M&Aの法務などで法律面の知識が増えてきたので、もう一度M&Aファイナンスを復習してみたいなと思えたので、それが収穫でしょうか。
経営法務系の知識は、未知の領域のほうが興味が持てるみたい。前回の種類株や、前々回のグローバルオファリングなどは普通に知らないことだったので、おもろかった。
2008/11/18
ミルキーミラー
ひいばあちゃんに買ってもらった、ミルキーミラーが大のお気に入りのゆうちゃん。
ミルキーミラーは、ゆうちゃんの大好きなプリキュアのキャラクターの一人の武器ですね。
週末は、ずっと必殺技を使い、パパ怪獣を倒してましたとさ。（笑
ミルキーミラーは、ゆうちゃんの大好きなプリキュアのキャラクターの一人の武器ですね。
週末は、ずっと必殺技を使い、パパ怪獣を倒してましたとさ。（笑
Yes!プリキュア5 GoGo! ミルキィミラー
posted with amazlet at 08.11.18
バンダイ (2008-09-13)
売り上げランキング: 347
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M&Aの法務(国際事業再編) week5
今回までの５回で、プライベートM&A、つまり非上場会社の売買をテーマにした講義が終わりです。
というわけで、残っていたバリュエーションと交渉について説明されました。
とはいっても、金融戦略コースの人たちにとってはバリュエーションは特段知らないことはなかったのではないでしょうか？
クロージング時の調整については佐山ゼミなどで扱われたものの復習にはなったものの、特に問題なしですね。
ただ、交渉上のTipsはかなり実用的でしたね。
特に日本では取締役会の日程が結構大事なので、交渉相手の取締役会の日程間近になると強く攻めるべきらしい。（笑
あと、売り手の場合は、対象会社の経営陣の忠誠心があるところで、買い手側にうつるので、なるべく早めに交渉をすすめたほうがよいなどはかなり実用的でした。
というわけで、残っていたバリュエーションと交渉について説明されました。
とはいっても、金融戦略コースの人たちにとってはバリュエーションは特段知らないことはなかったのではないでしょうか？
クロージング時の調整については佐山ゼミなどで扱われたものの復習にはなったものの、特に問題なしですね。
ただ、交渉上のTipsはかなり実用的でしたね。
特に日本では取締役会の日程が結構大事なので、交渉相手の取締役会の日程間近になると強く攻めるべきらしい。（笑
あと、売り手の場合は、対象会社の経営陣の忠誠心があるところで、買い手側にうつるので、なるべく早めに交渉をすすめたほうがよいなどはかなり実用的でした。
2008/11/13
M&Aストラクチャ論 week6
さて、株式取得・合併・事業譲渡と説明をしてきたので、ここで日米のM&A制度の違いをまとめておくということで、今回は海外M&A手法（特に米国）についての講義です。
(会社分割は米国でないので、説明はまだですが、先に海外制度を説明するそうです）
まず冒頭に説明されましたが、第3者割当増資による買収は海外ではほぼ成立しないそうです。
理由としては、特定株主の割合が20%超えるような第3者割当増資については、海外では株主総会特別決議になるからそうです。
そりゃそうといえばそうで、日本の制度だと、取締役会決議で突然3割とか4割を超える支配株主が第三者割当増資で出現するわけで、まずいっちゃまずいですねー
さて、米国と日本の最大の違いは、株式を対価としたM&Aが柔軟にできるというところですね。
株式を対価とするM&Aは資金調達をしなくていいため、非常に便利です。
日本では、株式交換や合併でしか使えません。会社法上は対応してるらしいのですが、税法上の問題、現物出資規制、有利発行規制の３つに抵触するため、実務上はまったく使えないそうです。株式TOBなども会社法では可能だけど、実際にはできないと。
米国では手法ごとに、株式だけでなく現金とのミックスでのM&Aも認められています。日本では株式交換などはすべて株式でないと税適格にならずに課税対象となってしまいます。
株式交換が課税対象になると買い手は税金だけ払う場合、将来の株価下落で税金だけ損するようなことになるため、基本的には配布された株式を売却します。そうなると売り手の株価も下がるため、売り手・買い手双方の株主にとって課税対象になるのは、好ましくなく、課税対象となるM&A取引は実務上は実施されません。
米国では手法ごとに、株式割合は規制されるものの比較的柔軟に株式と現金のミックスによる買収が可能になります。
たとえば吸収合併や三角合併では対価の50%以上が、株式であれば残りは株式以外であっても課税繰延が可能になります。
最後の方で、日本の商法時代の問題点や、現状の会社法の問題点が非常に厳密に説明されましたが、本人もマニアックというくらいなので、説明はやめておきましょう。（笑
(会社分割は米国でないので、説明はまだですが、先に海外制度を説明するそうです）
まず冒頭に説明されましたが、第3者割当増資による買収は海外ではほぼ成立しないそうです。
理由としては、特定株主の割合が20%超えるような第3者割当増資については、海外では株主総会特別決議になるからそうです。
そりゃそうといえばそうで、日本の制度だと、取締役会決議で突然3割とか4割を超える支配株主が第三者割当増資で出現するわけで、まずいっちゃまずいですねー
さて、米国と日本の最大の違いは、株式を対価としたM&Aが柔軟にできるというところですね。
株式を対価とするM&Aは資金調達をしなくていいため、非常に便利です。
日本では、株式交換や合併でしか使えません。会社法上は対応してるらしいのですが、税法上の問題、現物出資規制、有利発行規制の３つに抵触するため、実務上はまったく使えないそうです。株式TOBなども会社法では可能だけど、実際にはできないと。
米国では手法ごとに、株式だけでなく現金とのミックスでのM&Aも認められています。日本では株式交換などはすべて株式でないと税適格にならずに課税対象となってしまいます。
株式交換が課税対象になると買い手は税金だけ払う場合、将来の株価下落で税金だけ損するようなことになるため、基本的には配布された株式を売却します。そうなると売り手の株価も下がるため、売り手・買い手双方の株主にとって課税対象になるのは、好ましくなく、課税対象となるM&A取引は実務上は実施されません。
米国では手法ごとに、株式割合は規制されるものの比較的柔軟に株式と現金のミックスによる買収が可能になります。
たとえば吸収合併や三角合併では対価の50%以上が、株式であれば残りは株式以外であっても課税繰延が可能になります。
最後の方で、日本の商法時代の問題点や、現状の会社法の問題点が非常に厳密に説明されましたが、本人もマニアックというくらいなので、説明はやめておきましょう。（笑
2008/11/11
実務金融取引法 week6
●第6回
新株予約権・種類株発行によるファイナンス】 講師：石津卓弁
・会社法における種類株式制度
・種類株式の活用法
・種類株式の上場
種類株というのは、最近少しづつわかってきたので、タイムリーといえばタイムリー。
とはいえ、メザニンファイナンスの勉強の途中で出てきたのと、ソフトバンクの種類株上場のニュースを読んだくらいですが。（こことか、ここをどうぞ）
Google が種類株を上場してるのも、有名ですよね。（こことか、どうぞ）
授業自体は、会社法における種類株の種類や、活用方法、上場会社の種類株上場についてなどが、結構淡々と説明されたけど、非常に興味深い内容でした。理解がとても深まりましたねー
優先株ってかならず議決権が制限されると思ってたら、そうでもないんですね。一般に上場されたら、優先株と普通株で取引価格が違うんでしょうねー、そんな時代がくるのかしら？
新株予約権・種類株発行によるファイナンス】 講師：石津卓弁
・会社法における種類株式制度
・種類株式の活用法
・種類株式の上場
種類株というのは、最近少しづつわかってきたので、タイムリーといえばタイムリー。
とはいえ、メザニンファイナンスの勉強の途中で出てきたのと、ソフトバンクの種類株上場のニュースを読んだくらいですが。（こことか、ここをどうぞ）
Google が種類株を上場してるのも、有名ですよね。（こことか、どうぞ）
授業自体は、会社法における種類株の種類や、活用方法、上場会社の種類株上場についてなどが、結構淡々と説明されたけど、非常に興味深い内容でした。理解がとても深まりましたねー
優先株ってかならず議決権が制限されると思ってたら、そうでもないんですね。一般に上場されたら、優先株と普通株で取引価格が違うんでしょうねー、そんな時代がくるのかしら？
M&Aの法務(国際事業再編) week4
今回は Merger Control、日本語で企業結合規制ということで、各国の独占禁止法についての講義になりました。これが、なぜMerger Control というのかは少し不思議…？
ちなみに今回からこの授業については、ブログは多少はしょろうかと。
法務面の注意点などが淡々と語られるので、聞くのは楽しいのですが、それをダラダラ日記に書いてもなーという気がしてきたので。（笑
先生の専門ということで、一番厳しいと思われるヨーロッパの独占禁止法について非常に詳細に説明がされました。スライド２０ページくらい！（笑
独占禁止法の審査対象になる基準や、事務手続き、手続き期間、機関などなど。また、EUの定めたガイドラインについても説明されましたねー
続いてアメリカについても同様に説明され、最後に少しだけ日本についても説明されました。
日本だけが事前審査でなく事後審査のため、当局に聞いてみないとわからないという非常にリスキーな国らしいです。現在国会に改正法案が出てるらしいけど、ねじれ国会でとまってるらしい。（笑
ちなみに、今回の一番のポイントは、独占禁止法とは買い手と売り手の国籍は関係ないんですね。
例えば日本であれば、日本の競争環境を阻害するようなM&Aであれば、世界中のどこで行われようと日本の独占禁止法の対象になると。
なので、実際にディールをやるほうも非常にリスクが多いわけです。どの国でも法律は常に改正されているので、それをウォッチする専門チームが、ローファームにいるらしいです。
いやぁ、ここまで細かくやっていただくと、とてもよく独占禁止法がわかりました♪
ちなみに今回からこの授業については、ブログは多少はしょろうかと。
法務面の注意点などが淡々と語られるので、聞くのは楽しいのですが、それをダラダラ日記に書いてもなーという気がしてきたので。（笑
先生の専門ということで、一番厳しいと思われるヨーロッパの独占禁止法について非常に詳細に説明がされました。スライド２０ページくらい！（笑
独占禁止法の審査対象になる基準や、事務手続き、手続き期間、機関などなど。また、EUの定めたガイドラインについても説明されましたねー
続いてアメリカについても同様に説明され、最後に少しだけ日本についても説明されました。
日本だけが事前審査でなく事後審査のため、当局に聞いてみないとわからないという非常にリスキーな国らしいです。現在国会に改正法案が出てるらしいけど、ねじれ国会でとまってるらしい。（笑
ちなみに、今回の一番のポイントは、独占禁止法とは買い手と売り手の国籍は関係ないんですね。
例えば日本であれば、日本の競争環境を阻害するようなM&Aであれば、世界中のどこで行われようと日本の独占禁止法の対象になると。
なので、実際にディールをやるほうも非常にリスクが多いわけです。どの国でも法律は常に改正されているので、それをウォッチする専門チームが、ローファームにいるらしいです。
いやぁ、ここまで細かくやっていただくと、とてもよく独占禁止法がわかりました♪
2008/11/08
ゆうちゃんおねえちゃん
ゆうちゃんおねえちゃんは、とてもよいお姉ちゃんのようです。
いまも、けいくんに、絵本を読んであげています。
けいくんの笑顔を見るのが本当に純粋に大好きなのか、それともお世話そのものがすきなのかは、大人にはわかりませんが、しっかりとお世話をしています。
けいくんが泣くと、「まっててねー、いまいくよー」とか「ままー、おっぱいだってー」とか言いますし、本当に純真なおねえちゃんぶりで、パパはもうゆうちゃんが可愛くてたまりません。
いまも、けいくんに、絵本を読んであげています。
けいくんの笑顔を見るのが本当に純粋に大好きなのか、それともお世話そのものがすきなのかは、大人にはわかりませんが、しっかりとお世話をしています。
けいくんが泣くと、「まっててねー、いまいくよー」とか「ままー、おっぱいだってー」とか言いますし、本当に純真なおねえちゃんぶりで、パパはもうゆうちゃんが可愛くてたまりません。
けいくん
さて、大型新人として誕生したけいくんも、そろそろ４ヶ月になり首もようやくすわってきたような感じです。まだまだかな。
一方で、２人目の宿命として放置されてることが多かったせいか、向き癖もひどく頭の形も多少アンバランス…（泣
パパは非常にけいくんの頭の形が心配なので、あったときは、せっせと頭の向きを直しています。
一方で、とてもよく笑うようになりました。ご機嫌なときは声をあげて笑います。
逆につまらないと泣き出すようになりました。
でも、ゆうちゃんのときのように、ワンワン泣く感じではないですね。２人目というのはこういうものなのかな？
一方で、２人目の宿命として放置されてることが多かったせいか、向き癖もひどく頭の形も多少アンバランス…（泣
パパは非常にけいくんの頭の形が心配なので、あったときは、せっせと頭の向きを直しています。
一方で、とてもよく笑うようになりました。ご機嫌なときは声をあげて笑います。
逆につまらないと泣き出すようになりました。
でも、ゆうちゃんのときのように、ワンワン泣く感じではないですね。２人目というのはこういうものなのかな？
2008/11/05
実務金融取引法 week5
グローバル・オファリングについてです。『一般的に株式や債券等の有価証券を複数の市場で同時に募集、売出しをすることをいう。』とのことです。
講師曰く、500億円を超える公募増資になるとグローバルオファリングを考える投資家が増えてくるとのことです。
また，今後想定されるグローバル・オファリングとして郵政公社をあげてましたね。郵政が上場するのであれば，あの規模なら間違いなく，グローバル・オファリングになると。
※ このページが授業の内容にマッチしてそう。
さて、授業ではグローバル・オファリングを大きく３つのパターンに分けて説明されました。
正直なところ、私の知識ではすべてはフォローできなかった。（泣
１） U.S. Resistration + 諸外国
要はアメリカのSEC（Securities and Exchange Comission)へ登録するパターンです。
このSEC登録というのは非常に厳しい基準があり，最初の登録申請時にはすごい量のコメント，しかも単純な訂正とかじゃない実質的なコメントが来るそうです。
そのため相当な時間がかかることを覚悟した方がよいようで，仮に日米同時上場などを検討する場合は，こちらのSECスケジュールに合わせるしかないので，ボトルネックになるんだとか。
また，当然US GAAPに従った財務諸表が必要になります。逆にUS GAAPに従った財務諸表で日本に上場することはできるので，会社によってはUS GAAPだけ作って，日米両方で開示している企業もあるそうです。
代表例としてトヨタ自動車が紹介されました。このページを見ても米国会計基準に従った財務指標を紹介してますなー
２） 144A の適用（米国で発行増資するけど、SEC登録はしない）
バイアウト・ファンドなどのビークルのところで出てきた適格機関投資家を含む少数投資家への金融商品の販売というやつと同じだと理解しています。（バイアウトファンドでも一般へ金融商品を売買する機関と認定されると、非常に厳しい規制が発生するので、要はプロのみ相手にすることで、その規制を逃れるようなことをよくするらしい）
冒頭で引用したサイトが非常にわかりやすいですね。
『適用除外規定は一般に「セーフハーバー・ルール」と呼ばれ、証券法のルール144Aがそのひとつにあたります。セーフハーバー・ルールとは、要求される一定の手続に従っていれば原則として規制の対象からはずされる、という内容の条項のことを言います。』
SＥＣの登録をまぬがれるのと，JP GAAPの和訳の財務諸表でいいところなどが楽ちんなところだそうです。
３） 米国以外
ここは授業ではすごいさくっと紹介されました。要は米国の規制外は楽ちんですよーという程度でした。（笑
最後にグローバル・オファリングのメリット・デメリットがざーっと紹介されました。
特に強調していたのが，企業再編行為を行う場合はU.S. Registration の対象になってしまうため，144Aでオファリングした会社でも合併等をした場合は，U.S.Registrationの対象になっちゃうのでSEC登録の負担が発生してしまうらしいです。
なんとなくざっくりでしたが，さわりの部分を理解できたように思いますね。少しづつ，いろいろな金融実務の知識が増えてきているようで満足ですねー
来春もあるようなので，面白いと思ったやつだけは，春にも聞いてみると，また一つ成長した視点で聴講できるかもー
講師曰く、500億円を超える公募増資になるとグローバルオファリングを考える投資家が増えてくるとのことです。
また，今後想定されるグローバル・オファリングとして郵政公社をあげてましたね。郵政が上場するのであれば，あの規模なら間違いなく，グローバル・オファリングになると。
※ このページが授業の内容にマッチしてそう。
さて、授業ではグローバル・オファリングを大きく３つのパターンに分けて説明されました。
正直なところ、私の知識ではすべてはフォローできなかった。（泣
１） U.S. Resistration + 諸外国
要はアメリカのSEC（Securities and Exchange Comission)へ登録するパターンです。
このSEC登録というのは非常に厳しい基準があり，最初の登録申請時にはすごい量のコメント，しかも単純な訂正とかじゃない実質的なコメントが来るそうです。
そのため相当な時間がかかることを覚悟した方がよいようで，仮に日米同時上場などを検討する場合は，こちらのSECスケジュールに合わせるしかないので，ボトルネックになるんだとか。
また，当然US GAAPに従った財務諸表が必要になります。逆にUS GAAPに従った財務諸表で日本に上場することはできるので，会社によってはUS GAAPだけ作って，日米両方で開示している企業もあるそうです。
代表例としてトヨタ自動車が紹介されました。このページを見ても米国会計基準に従った財務指標を紹介してますなー
２） 144A の適用（米国で発行増資するけど、SEC登録はしない）
バイアウト・ファンドなどのビークルのところで出てきた適格機関投資家を含む少数投資家への金融商品の販売というやつと同じだと理解しています。（バイアウトファンドでも一般へ金融商品を売買する機関と認定されると、非常に厳しい規制が発生するので、要はプロのみ相手にすることで、その規制を逃れるようなことをよくするらしい）
冒頭で引用したサイトが非常にわかりやすいですね。
『適用除外規定は一般に「セーフハーバー・ルール」と呼ばれ、証券法のルール144Aがそのひとつにあたります。セーフハーバー・ルールとは、要求される一定の手続に従っていれば原則として規制の対象からはずされる、という内容の条項のことを言います。』
SＥＣの登録をまぬがれるのと，JP GAAPの和訳の財務諸表でいいところなどが楽ちんなところだそうです。
３） 米国以外
ここは授業ではすごいさくっと紹介されました。要は米国の規制外は楽ちんですよーという程度でした。（笑
最後にグローバル・オファリングのメリット・デメリットがざーっと紹介されました。
特に強調していたのが，企業再編行為を行う場合はU.S. Registration の対象になってしまうため，144Aでオファリングした会社でも合併等をした場合は，U.S.Registrationの対象になっちゃうのでSEC登録の負担が発生してしまうらしいです。
なんとなくざっくりでしたが，さわりの部分を理解できたように思いますね。少しづつ，いろいろな金融実務の知識が増えてきているようで満足ですねー
来春もあるようなので，面白いと思ったやつだけは，春にも聞いてみると，また一つ成長した視点で聴講できるかもー
2008/10/30
M&Aストラクチャ論 week5
服部先生の第５回目授業です。
今回は株式交換および株主移転になります。
旧商法では対象会社の法人格を残して完全買収する、いわゆる少数株主のスクイズアウトのための唯一の手段だったそうです。
これが1999年でできる前は、不完全ながらスクイズアウトをするのに結構複雑なことをしたんだとか…（端株とか使ったり）
結構な数の経営統合が株主移転を用いて、持ち株会社形式で実施されています。
服部先生いわく、株主移転による持ち株会社設立というのは、通常の合併では役員が１社分になるのに対し、なんと３社分！になるということで日本では大人気だったとか。
全然笑えない…（苦笑
株主交換の特徴としては、株式のみの買収で特定条件を満たせば、株式譲渡課税が繰り延べになることだそうです。
株式を対価としたTOBなどでは、この課税繰延が税法で認められていないので実務上無効なのとは異なり、ちゃんと使い物になります。
会社法施行以降は、外国企業の日本法人による、対価を親会社株式とした株式交換、つまり三角合併も解禁となりましたー
この辺は春学期に結構勉強したので、ストラクチャ的にもちゃんと理解できてますね。
あと、ついでに持分プーリング法とパーチェス法の、M&A会計の違いについてもざっと説明されました。
持分プーリング法はかなり細かい条件をすべてクリアすれば暖簾計上が必要ないため収益性に影響がなく買収ができますが、国際的には廃止の方向になっています。
パーチェス法では暖簾が計上されるものの、欧米では定期償却はせず減損処理で対応するのに、日本では定期償却するという違いがあります。この辺は日経ビジネスとかで楽天の三喜谷社長とかが文句いってましたねー
ただ、2011年に日本も国際会計基準に合わせる方針なので、定期償却はしなくなるでしょう。この辺も、よく聞く話です。
さて、これで株式取得（新株発行、第３者割当増資）、株式交換・株式移転、合併、事業譲渡、TOBと着たので、あとは会社分割くらいすれば、主なものはカバーされたのかな。
次回以降はなにになるのかなー
今回は株式交換および株主移転になります。
旧商法では対象会社の法人格を残して完全買収する、いわゆる少数株主のスクイズアウトのための唯一の手段だったそうです。
これが1999年でできる前は、不完全ながらスクイズアウトをするのに結構複雑なことをしたんだとか…（端株とか使ったり）
結構な数の経営統合が株主移転を用いて、持ち株会社形式で実施されています。
服部先生いわく、株主移転による持ち株会社設立というのは、通常の合併では役員が１社分になるのに対し、なんと３社分！になるということで日本では大人気だったとか。
全然笑えない…（苦笑
株主交換の特徴としては、株式のみの買収で特定条件を満たせば、株式譲渡課税が繰り延べになることだそうです。
株式を対価としたTOBなどでは、この課税繰延が税法で認められていないので実務上無効なのとは異なり、ちゃんと使い物になります。
会社法施行以降は、外国企業の日本法人による、対価を親会社株式とした株式交換、つまり三角合併も解禁となりましたー
この辺は春学期に結構勉強したので、ストラクチャ的にもちゃんと理解できてますね。
あと、ついでに持分プーリング法とパーチェス法の、M&A会計の違いについてもざっと説明されました。
持分プーリング法はかなり細かい条件をすべてクリアすれば暖簾計上が必要ないため収益性に影響がなく買収ができますが、国際的には廃止の方向になっています。
パーチェス法では暖簾が計上されるものの、欧米では定期償却はせず減損処理で対応するのに、日本では定期償却するという違いがあります。この辺は日経ビジネスとかで楽天の三喜谷社長とかが文句いってましたねー
ただ、2011年に日本も国際会計基準に合わせる方針なので、定期償却はしなくなるでしょう。この辺も、よく聞く話です。
さて、これで株式取得（新株発行、第３者割当増資）、株式交換・株式移転、合併、事業譲渡、TOBと着たので、あとは会社分割くらいすれば、主なものはカバーされたのかな。
次回以降はなにになるのかなー
2008/10/29
実務金融取引法 week4
残念ながら体調不良で欠席でした。シラバスより引用すると、下記の通り。
●第4回（10/28）【外債発行Ⅱ－非居住者外債(サムライ債)】 講師：江畠秀樹
社債振替制度の導入により近時見られるようになった現物交換債に関する論点などを中心に最近のサムライ債に関する話題を採り上げる予定です。
●第4回（10/28）【外債発行Ⅱ－非居住者外債(サムライ債)】 講師：江畠秀樹
社債振替制度の導入により近時見られるようになった現物交換債に関する論点などを中心に最近のサムライ債に関する話題を採り上げる予定です。
2008/10/28
M&Aの法務(国際事業再編) week3
この授業は、いいですよ。なんと言っても、経営法務なので実務に直結しています。理論どうこうでなく、実際の実務に関する授業なので、非常にためになります。
しかも、クロスボーダーM&Aなので、うちの会社での最近よく行われているし、自分も将来携わりたいと考えているので力が入ります。
今回はDue diligenceの続きで、宿題になっていたケースのデューデリ上の問題点を指摘することから授業は始まりました。
環境や、知的財産権、オーナー所有者の取り扱い、レアメタルの供給確保、スタンドアロン問題等、自分が気づけたものから気づけなかったものまで、ほぼすべて同期から指摘があがりました。
まぁ、答えを見てみれば、春学期の佐山ゼミの復習のような内容なので、繰り返し反復勉強ですね。
ほかにも Tips for due diligence ということで実務上のポイントの説明や、M&A後の rare metal supply agreement の問題点についてQuizがあったりとしました。Quizについては、やはり今後の供給や低価格が確保できるかがポイントになりましたね。
また、取締役決議を経ていない重要事項などをデューデリで発見した場合どうするかについては、通常業務が執行されていれば黙示の契約として成立していると見なされるので、契約としては問題そうです。ただ、内部統制上の問題点と見なすべきですねー
しかも、クロスボーダーM&Aなので、うちの会社での最近よく行われているし、自分も将来携わりたいと考えているので力が入ります。
今回はDue diligenceの続きで、宿題になっていたケースのデューデリ上の問題点を指摘することから授業は始まりました。
環境や、知的財産権、オーナー所有者の取り扱い、レアメタルの供給確保、スタンドアロン問題等、自分が気づけたものから気づけなかったものまで、ほぼすべて同期から指摘があがりました。
まぁ、答えを見てみれば、春学期の佐山ゼミの復習のような内容なので、繰り返し反復勉強ですね。
ほかにも Tips for due diligence ということで実務上のポイントの説明や、M&A後の rare metal supply agreement の問題点についてQuizがあったりとしました。Quizについては、やはり今後の供給や低価格が確保できるかがポイントになりましたね。
また、取締役決議を経ていない重要事項などをデューデリで発見した場合どうするかについては、通常業務が執行されていれば黙示の契約として成立していると見なされるので、契約としては問題そうです。ただ、内部統制上の問題点と見なすべきですねー
2008/10/23
M&Aストラクチャ論 week4
この授業ははずれがないですね。服部さんの本とあまり内容は変わらなかったりするのだけど、講義がとても面白くてわかりやすいのですよ。講義を一度聞いて著書を読むのが、一番効果が高そう。
今回は株式公開買い付け（いわゆるＴＯＢ）に関するトピックですね。
一番衝撃だったのが、Take-Over-Bidという用語が日本語だったこと！(笑
正しい英語は、Public Tender Offer なんだとか。どうやって、こういう最近のビジネス用語で和製英語ができるのだろう？
「有価証券報告提出会社」の「議決権付株式」を「市場外」で取引する場合は、買い付け後株式数が一定を超えた場合などTOBをしなくてはいけないというのがルールです。（強制される）
この「市場外」というのが、例のホリエモンのM&A騒動で問題になったとこですね。そこも以前服部さんの本で読んでいたのですが、やはり講義で改めて説明されてすっきり理解できました。
ToSTNeT市場というのは、そもそも自社株買いを相対取引で実現したいという企業側の要請を、あたかも市場内取引のような形で実現するために東京証券取引所が作った仕掛けといううさんくさい出自だったらしい。なので、ToSTNetでの取引はなんといわれようが市場内取引じゃないと当局はまずいらしい。
そこを服部先生いわくネット小僧につけいれられたわけです。ToSTNetで株式を大量購入することは、強制TOBの対象にならないわけですよ。それで、あの騒動が起こったあとに、ToSTNET取引は市場内としつつ大量購入などの特定条件下が強制TOB対象になるように法律につぎはぎされたそうです。（苦笑
ほかにも金商法には特別関係者の定義や、一連取引規制などのいろいろな規制があるのですが、それらも詳しく説明されました。
具体的なプロセスでは、実施のために必要な公告や、期間、義務、上限・下限など細かく説明されました。
また、金商法的には金銭以外の対価でのTOB、つまり株式TOBなども認められているのですが、税法がついていっていないため、実際に株式TOBをすると応募者は一度当該株式を売って、新しい株式を購入したとみなされて課税対象になってしまうそうです。
そのため、株式TOBは実務では実質上NGとなっています。だって、銘柄を交換しただけなのにキャピタルゲインに対する税金を納付させられて、そのあとで株価が下がった日にゃ目もあてられません。税金だけ取られるわけです。
しかも、結構含み益が多い場合などは、TOBに応募しただけでかなりの税負担が出るので、株を売らなきゃいけなくなったりするかもしれんわけです。
このような課税取引になるか、課税繰延になるかは、案件設計上非常に重要なポイントとなるそうです。
また、公開会社である子会社を他社に売却する場合に、この強制TOBルールがある場合は結構面倒なことになります。
強制TOBというのは少数株主保護の観点で定められています。つまり、相対で大株主の売り手だけが支配権プレミアムを独占することを禁止し、少数株主も売買に伴う買い手の支払う支配権プレミアムを分配しなさいということなのです。
服部先生いわく、自分が50%超の株式を保有している会社を売却する場合も、この規制にひっかかるのは納得いってないようです。なぜならば、株式売買において支配権プレミアムを享受する資格があるのは、対象会社を支配している株主だけだからです。もともと大して支配権を持っていないような有象無象の少数株主にそのプレミアムを分配するのはどうなの？みたいなところがあります。俺もそう思いますねー
さはさりとて法律は法律なため、自社の子会社を他社に売る場合には、さまざまな案件設計のもと、如何に売り手の株式をそのまま買い手にうつすかが考えどころだそうですね。
強制TOBの対象にならない３３％までは相対で取引できますが、残りは17%は相対で取引できません。一連取引規制にひっかからないように3ヶ月待ったところで、通常であればTOBしなくてはいけません。ところが、TOBすればほかの株主も応募してくるため、買い手が希望通り51%の株式を握っても、売り手はすべての株式を売却しきることができなわけですなー
このときには、まぁいろいろ細かい工夫をしてなんとかするのが、M&Aアドバイザーの腕の見せ所なんだと。
しかし、実際には日本では意味のないことに、少数株主が応募しないようにディスカウントTOBなる意味不明な取引が多いそうです。つまり、市場価格より低い価格でのTOBをすれば損をするから誰も応募しないという理屈なんだとか…
ちゃんとした売り手なら、そんな安い価格で売るのは馬鹿馬鹿しいはずなのですが、なぜか日本ではそういうのが多いんだとか…
日本企業が、いかに株主価値向上を意識してないかがわかってしまいますねぇ…（泣
さてさて、その子会社売却時に如何に案件設計をするかが宿題になりました。おもろそうなので、がんばってやってみましょー！
今回は株式公開買い付け（いわゆるＴＯＢ）に関するトピックですね。
一番衝撃だったのが、Take-Over-Bidという用語が日本語だったこと！(笑
正しい英語は、Public Tender Offer なんだとか。どうやって、こういう最近のビジネス用語で和製英語ができるのだろう？
「有価証券報告提出会社」の「議決権付株式」を「市場外」で取引する場合は、買い付け後株式数が一定を超えた場合などTOBをしなくてはいけないというのがルールです。（強制される）
この「市場外」というのが、例のホリエモンのM&A騒動で問題になったとこですね。そこも以前服部さんの本で読んでいたのですが、やはり講義で改めて説明されてすっきり理解できました。
ToSTNeT市場というのは、そもそも自社株買いを相対取引で実現したいという企業側の要請を、あたかも市場内取引のような形で実現するために東京証券取引所が作った仕掛けといううさんくさい出自だったらしい。なので、ToSTNetでの取引はなんといわれようが市場内取引じゃないと当局はまずいらしい。
そこを服部先生いわくネット小僧につけいれられたわけです。ToSTNetで株式を大量購入することは、強制TOBの対象にならないわけですよ。それで、あの騒動が起こったあとに、ToSTNET取引は市場内としつつ大量購入などの特定条件下が強制TOB対象になるように法律につぎはぎされたそうです。（苦笑
ほかにも金商法には特別関係者の定義や、一連取引規制などのいろいろな規制があるのですが、それらも詳しく説明されました。
具体的なプロセスでは、実施のために必要な公告や、期間、義務、上限・下限など細かく説明されました。
また、金商法的には金銭以外の対価でのTOB、つまり株式TOBなども認められているのですが、税法がついていっていないため、実際に株式TOBをすると応募者は一度当該株式を売って、新しい株式を購入したとみなされて課税対象になってしまうそうです。
そのため、株式TOBは実務では実質上NGとなっています。だって、銘柄を交換しただけなのにキャピタルゲインに対する税金を納付させられて、そのあとで株価が下がった日にゃ目もあてられません。税金だけ取られるわけです。
しかも、結構含み益が多い場合などは、TOBに応募しただけでかなりの税負担が出るので、株を売らなきゃいけなくなったりするかもしれんわけです。
このような課税取引になるか、課税繰延になるかは、案件設計上非常に重要なポイントとなるそうです。
また、公開会社である子会社を他社に売却する場合に、この強制TOBルールがある場合は結構面倒なことになります。
強制TOBというのは少数株主保護の観点で定められています。つまり、相対で大株主の売り手だけが支配権プレミアムを独占することを禁止し、少数株主も売買に伴う買い手の支払う支配権プレミアムを分配しなさいということなのです。
服部先生いわく、自分が50%超の株式を保有している会社を売却する場合も、この規制にひっかかるのは納得いってないようです。なぜならば、株式売買において支配権プレミアムを享受する資格があるのは、対象会社を支配している株主だけだからです。もともと大して支配権を持っていないような有象無象の少数株主にそのプレミアムを分配するのはどうなの？みたいなところがあります。俺もそう思いますねー
さはさりとて法律は法律なため、自社の子会社を他社に売る場合には、さまざまな案件設計のもと、如何に売り手の株式をそのまま買い手にうつすかが考えどころだそうですね。
強制TOBの対象にならない３３％までは相対で取引できますが、残りは17%は相対で取引できません。一連取引規制にひっかからないように3ヶ月待ったところで、通常であればTOBしなくてはいけません。ところが、TOBすればほかの株主も応募してくるため、買い手が希望通り51%の株式を握っても、売り手はすべての株式を売却しきることができなわけですなー
このときには、まぁいろいろ細かい工夫をしてなんとかするのが、M&Aアドバイザーの腕の見せ所なんだと。
しかし、実際には日本では意味のないことに、少数株主が応募しないようにディスカウントTOBなる意味不明な取引が多いそうです。つまり、市場価格より低い価格でのTOBをすれば損をするから誰も応募しないという理屈なんだとか…
ちゃんとした売り手なら、そんな安い価格で売るのは馬鹿馬鹿しいはずなのですが、なぜか日本ではそういうのが多いんだとか…
日本企業が、いかに株主価値向上を意識してないかがわかってしまいますねぇ…（泣
さてさて、その子会社売却時に如何に案件設計をするかが宿題になりました。おもろそうなので、がんばってやってみましょー！
2008/10/21
実務金融取引法 week3
【外債発行Ⅰ–居住者国外債(CB)】 講師：安田三洋
・商法、外為法の変遷と外債の歴史
・外債発行に伴なう諸契約の関係
・会社法上の問題(外債は社債か、社債権者集会の問題、社債管理者の問題)
・振替法(株券電子化法)上の取扱いにおける問題
・開示上の問題(金融商品取引法)
・租税特別措置法上の取扱い
という内容になります。正直、まったく得意分野でなく、まったくの未知分野 苦笑
最初は外債発行関連法制の改正と外債の変遷と、戦前からの商法・会社法、証取法・金商法、外為法などがつぎつぎと説明されました。
いやぁ、法律の授業ってこんな感じなのかぁと、という感じ。ところどころで知らない用語（というかほとんど全部…）を同期に聞きながら、興味があるところだけ集中して聞いてみましたね。
そもそも外債ってなに？とか、発行のインセンティブってどこにあるの？市場はあるの？みたいなレベルだったので、知ってるのを前提とした実務的なポイントの講義は結構つらかったです。
ただ、社債やワラント債、新株予約権の株式交換や合併の際の取り扱いの部分や、外債が社債ではないと法解釈された場合の問題点などは興味を持ってきくことができました。
まぁ、総合的な感想としては、まずは社債に限らず、普通株式とシニアローン以外の資金調達手段について、もっと勉強しなきゃということですね。
どのような種類の手段があって、どのような市場があって、どのような投資家がそれをほしがり、企業はなぜそれを発行するのか、ここをちゃんと理解しないという確信を得たのが、今回の授業の成果ですねー
中身は申し訳ないが、よくわかんなかった…（苦笑
・商法、外為法の変遷と外債の歴史
・外債発行に伴なう諸契約の関係
・会社法上の問題(外債は社債か、社債権者集会の問題、社債管理者の問題)
・振替法(株券電子化法)上の取扱いにおける問題
・開示上の問題(金融商品取引法)
・租税特別措置法上の取扱い
という内容になります。正直、まったく得意分野でなく、まったくの未知分野 苦笑
最初は外債発行関連法制の改正と外債の変遷と、戦前からの商法・会社法、証取法・金商法、外為法などがつぎつぎと説明されました。
いやぁ、法律の授業ってこんな感じなのかぁと、という感じ。ところどころで知らない用語（というかほとんど全部…）を同期に聞きながら、興味があるところだけ集中して聞いてみましたね。
そもそも外債ってなに？とか、発行のインセンティブってどこにあるの？市場はあるの？みたいなレベルだったので、知ってるのを前提とした実務的なポイントの講義は結構つらかったです。
ただ、社債やワラント債、新株予約権の株式交換や合併の際の取り扱いの部分や、外債が社債ではないと法解釈された場合の問題点などは興味を持ってきくことができました。
まぁ、総合的な感想としては、まずは社債に限らず、普通株式とシニアローン以外の資金調達手段について、もっと勉強しなきゃということですね。
どのような種類の手段があって、どのような市場があって、どのような投資家がそれをほしがり、企業はなぜそれを発行するのか、ここをちゃんと理解しないという確信を得たのが、今回の授業の成果ですねー
中身は申し訳ないが、よくわかんなかった…（苦笑
M&Aの法務(国際事業再編) week2
前回は基本合意書でしたが、今回は株式譲渡契約ということです。
トレーニング用の雛形といえども26ページもの英語の契約書を予習で読んだのですが、なかなか読み応えがありました。というか、英語じゃなくても初めて読む類のものなので大変ですなー
トピックだけ羅列しておきましょう。
前提条件の部分ではMAC条項というものについて、一応書くものの先生は主観的で発動しづらいためあまり好きではないそうですね。
リンク先のブログでも留意事項が書いてますね。てか、このブログすごい役立ちそうです。どっかで時間作ってじっくりよんでみなくちゃ！
ほかにも Long stop date 条項などを決めておくことで、合意までの時間的期限をしっかりと決めておくことが大事だそうです。
ClosingやWarrantiesやlimitation of seller liabilities についても細かい契約上のポイントが説明されましたが、ただうろ覚えなので、あまり偉そうにここで解説するのはやめておきます。(笑
株式譲渡契約でポイントになりそうなところは大体レクチャがありましたので、どこかで復習しないとですね。クロスボーダーM&Aで一冊教科書を買ってみましょうかねー
やっぱり、本のように整理されている情報＋講師による実務的ポイントのセットじゃないと覚えられないです。(苦笑
後半はDue Diligence ということで、デューデリの話題へと移りました。こちらはさわりだけで、詳細は次回以降のようなので。
トレーニング用の雛形といえども26ページもの英語の契約書を予習で読んだのですが、なかなか読み応えがありました。というか、英語じゃなくても初めて読む類のものなので大変ですなー
トピックだけ羅列しておきましょう。
前提条件の部分ではMAC条項というものについて、一応書くものの先生は主観的で発動しづらいためあまり好きではないそうですね。
リンク先のブログでも留意事項が書いてますね。てか、このブログすごい役立ちそうです。どっかで時間作ってじっくりよんでみなくちゃ！
ほかにも Long stop date 条項などを決めておくことで、合意までの時間的期限をしっかりと決めておくことが大事だそうです。
ClosingやWarrantiesやlimitation of seller liabilities についても細かい契約上のポイントが説明されましたが、ただうろ覚えなので、あまり偉そうにここで解説するのはやめておきます。(笑
株式譲渡契約でポイントになりそうなところは大体レクチャがありましたので、どこかで復習しないとですね。クロスボーダーM&Aで一冊教科書を買ってみましょうかねー
やっぱり、本のように整理されている情報＋講師による実務的ポイントのセットじゃないと覚えられないです。(苦笑
後半はDue Diligence ということで、デューデリの話題へと移りました。こちらはさわりだけで、詳細は次回以降のようなので。
2008/10/17
M&Aストラクチャ論 week3
今回は，M&Aに関連する法制度の変遷についてまとめられま：した。
俺のようについ最近にM&Aを知るようになった人にとっては，歴史的な話というのもどうもピンと来ないのですが，最新法制度を知るという観点ではよいのかな。
トピックだけまとめておきます。
■1999年3月期 保証類似債務行為の開示
債務保証がBSの注記に書く義務があったのですが，実質的に保証債務と同等ながら法的に注記義務をかいぐぐるような保証類似債務についても注記に書くことが義務付けられました。これにより，いままで意図的に隠していた債務などが投資家に開示されるようになりました。
結構，みんなかくしていたようで，この前後でかなり日本企業の債務はみかけじょう膨れたようです。（苦笑
■ 2000年3月期 実質支配基準連結の開始
連結対象や持ち分法対象の基準が持株比率だけでなく，実質上支配しているかどうかという実質支配基準連結に変更になりました。従来は50%超が連結基準だったので、ぴったり50%にしておくと子会社を連結しなくてもすむため、不採算子会社を連結外しをすることで、業績をよく見せることができたんだとか…
■ 2001年3月期 退職給付会計の開始
いやぁ、初めてどうやって計算するか知りましたが結構面倒ですなぁ。
いま働いている従業員がやめる確率とか死ぬ確率を計算することで、一人の従業員に払うべき退職金の期待値を計算し積み残しがあればすべて引き当てるというとなんですね。
確かに従業員がいる以上、一定の確率で退職金給付は確定している費用なので早めに引き当てるというのはわからんでもない。
■ 2002年3月期，2003年3月期 時価会計の導入
短期保有有価証券も長期保有有価証券も時価会計ということになると、持合株式なども時価会計の対象になるということで、結構業績が他社の株価変動に影響を受けるようになってしまったわけですね。
そりゃ銀行が保有数を減らすわけだ。
ほかにも上場廃止基準の変更や、金庫株解禁、純資産額規制の廃止（これで１００分割とか可能になったとか）、有利発行株主総会決議の有効期間の延長などなど。
書いてしまうと、ただの知識なんだけど、服部先生は従来はどうだったとか、そのおかげで企業の財務諸表がどうかわったかとかを具体的に講義してくれるので非常に記憶に残るんですよ。これが。非常に満足な授業でした。
しかし、これらの法制度変更ってすべてこの１０年のわけです。
俺が当然と思っている制度は１０年前にぜんぜんなかったわけです。となると、当然経営者のマインドなども変わっていないわけで…
そういわれてみると、うちの会社でもいろいろと意識が低い経営者が多いのは、しょうがないのかなーとか思えてきました。
俺のようについ最近にM&Aを知るようになった人にとっては，歴史的な話というのもどうもピンと来ないのですが，最新法制度を知るという観点ではよいのかな。
トピックだけまとめておきます。
■1999年3月期 保証類似債務行為の開示
債務保証がBSの注記に書く義務があったのですが，実質的に保証債務と同等ながら法的に注記義務をかいぐぐるような保証類似債務についても注記に書くことが義務付けられました。これにより，いままで意図的に隠していた債務などが投資家に開示されるようになりました。
結構，みんなかくしていたようで，この前後でかなり日本企業の債務はみかけじょう膨れたようです。（苦笑
■ 2000年3月期 実質支配基準連結の開始
連結対象や持ち分法対象の基準が持株比率だけでなく，実質上支配しているかどうかという実質支配基準連結に変更になりました。従来は50%超が連結基準だったので、ぴったり50%にしておくと子会社を連結しなくてもすむため、不採算子会社を連結外しをすることで、業績をよく見せることができたんだとか…
■ 2001年3月期 退職給付会計の開始
いやぁ、初めてどうやって計算するか知りましたが結構面倒ですなぁ。
いま働いている従業員がやめる確率とか死ぬ確率を計算することで、一人の従業員に払うべき退職金の期待値を計算し積み残しがあればすべて引き当てるというとなんですね。
確かに従業員がいる以上、一定の確率で退職金給付は確定している費用なので早めに引き当てるというのはわからんでもない。
■ 2002年3月期，2003年3月期 時価会計の導入
短期保有有価証券も長期保有有価証券も時価会計ということになると、持合株式なども時価会計の対象になるということで、結構業績が他社の株価変動に影響を受けるようになってしまったわけですね。
そりゃ銀行が保有数を減らすわけだ。
ほかにも上場廃止基準の変更や、金庫株解禁、純資産額規制の廃止（これで１００分割とか可能になったとか）、有利発行株主総会決議の有効期間の延長などなど。
書いてしまうと、ただの知識なんだけど、服部先生は従来はどうだったとか、そのおかげで企業の財務諸表がどうかわったかとかを具体的に講義してくれるので非常に記憶に残るんですよ。これが。非常に満足な授業でした。
しかし、これらの法制度変更ってすべてこの１０年のわけです。
俺が当然と思っている制度は１０年前にぜんぜんなかったわけです。となると、当然経営者のマインドなども変わっていないわけで…
そういわれてみると、うちの会社でもいろいろと意識が低い経営者が多いのは、しょうがないのかなーとか思えてきました。
2008/10/15
実務金融取引法 week２
前金融庁長官の五味廣文さんがゲストスピーカーでした。
いや、いまさらwikipedia を読んで結構すごい人なんだなぁとか思ったりしました。(苦笑
テーマは「金融における行政の役割」ということで、２つのトピックについてお話していただきました。
１つ目は、バブル崩壊時の日本における金融不安の発生とその対応ということで、プラザ合意からなぜバブルが発生したのかに始まり、どのように行政が法律を作り失われた10年に対応したのかについて非常に詳しく説明してくれました。
おかげで、この２年で経済とかに興味を持ったような俺にも、バブル崩壊後になにがあったのかをよく理解することができました。またタイムリーなことに、サブプライム問題との対応も非常によくわかり満足でしたねー
この話を聞いたうえで、バブル崩壊の分析をした本でも読んでみたいっすな。
個人的におもろかったのが、野中が官房長官時代に金融危機に対応するために、国難であり野党とか与党で戦っているときではない！と野党丸呑みで法案を成立させたところでしたね。長銀破綻の寸前で対応可能な法案を無理やり成立させたあたりに、ある意味政治家とはこうでなくてはという部分を感じました。（まぁ、ほかにはいろいろやってた方らしいですが…）
２つ目は、不良債権問題正常化後の金融行政のあり方ということで、「ベター・レギュレーション」という考え方を説明しました。まだこの辺はしっくりこなかったのですが、「ルールではなく原理原則で監督する」ということのようです。
印象的だったのは、欧米では監督行政と金融機関で人材交流が盛んなため、行政と実務での常識に一致があるため原則による監督というのが上手くいく一方で、日本では人事交流がまったくないため常識が一致しないのが問題だそうです。
なので、人事交流をもっと有効にせんといかんとおっしゃってましたねー
確かにアメリカのポールソン財務長官は、ゴールドマンサックス出身だしねー
なるほどー
いや、いまさらwikipedia を読んで結構すごい人なんだなぁとか思ったりしました。(苦笑
テーマは「金融における行政の役割」ということで、２つのトピックについてお話していただきました。
１つ目は、バブル崩壊時の日本における金融不安の発生とその対応ということで、プラザ合意からなぜバブルが発生したのかに始まり、どのように行政が法律を作り失われた10年に対応したのかについて非常に詳しく説明してくれました。
おかげで、この２年で経済とかに興味を持ったような俺にも、バブル崩壊後になにがあったのかをよく理解することができました。またタイムリーなことに、サブプライム問題との対応も非常によくわかり満足でしたねー
この話を聞いたうえで、バブル崩壊の分析をした本でも読んでみたいっすな。
個人的におもろかったのが、野中が官房長官時代に金融危機に対応するために、国難であり野党とか与党で戦っているときではない！と野党丸呑みで法案を成立させたところでしたね。長銀破綻の寸前で対応可能な法案を無理やり成立させたあたりに、ある意味政治家とはこうでなくてはという部分を感じました。（まぁ、ほかにはいろいろやってた方らしいですが…）
２つ目は、不良債権問題正常化後の金融行政のあり方ということで、「ベター・レギュレーション」という考え方を説明しました。まだこの辺はしっくりこなかったのですが、「ルールではなく原理原則で監督する」ということのようです。
印象的だったのは、欧米では監督行政と金融機関で人材交流が盛んなため、行政と実務での常識に一致があるため原則による監督というのが上手くいく一方で、日本では人事交流がまったくないため常識が一致しないのが問題だそうです。
なので、人事交流をもっと有効にせんといかんとおっしゃってましたねー
確かにアメリカのポールソン財務長官は、ゴールドマンサックス出身だしねー
なるほどー
運動会
土曜日はゆうちゃんの運動会でした♪
幼児以上の参加なのでゆうちゃんは２回目の運動会になります。
おじいちゃんとおばあちゃんもゆうちゃんの応援です。
１つ年下のクラスを見たら、ほとんど何もできずにたってるだけだったので、ゆうちゃんも成長したもんだなーとうれしくなりましたねー
さて、ゆうちゃんはコガネムシ体操という体操と、競技をひとつやりました。
恥ずかしがりやなのでもじもじしてましたが、まぁがんばったと思います。
やってるときは笑ったりしないのですが、終わったら、おばあちゃんとおじいちゃんに楽しかったと満面の笑みで主張していたので、本人はそれなりに楽しんでいたようです。
まだまだ人がたくさんいるところでは、どきどきしちゃうんだねー
残念だったのは、小雨の中やったため、夜にままとゆうちゃんが熱を出してしまったことです。（泣
早く元気にならんかなー
幼児以上の参加なのでゆうちゃんは２回目の運動会になります。
おじいちゃんとおばあちゃんもゆうちゃんの応援です。
１つ年下のクラスを見たら、ほとんど何もできずにたってるだけだったので、ゆうちゃんも成長したもんだなーとうれしくなりましたねー
さて、ゆうちゃんはコガネムシ体操という体操と、競技をひとつやりました。
恥ずかしがりやなのでもじもじしてましたが、まぁがんばったと思います。
やってるときは笑ったりしないのですが、終わったら、おばあちゃんとおじいちゃんに楽しかったと満面の笑みで主張していたので、本人はそれなりに楽しんでいたようです。
まだまだ人がたくさんいるところでは、どきどきしちゃうんだねー
残念だったのは、小雨の中やったため、夜にままとゆうちゃんが熱を出してしまったことです。（泣
早く元気にならんかなー
2008/10/09
M&Aストラクチャ論 week2
今回は合併と事業譲渡についてのお話です。
佐山ゼミで『M&Aのグローバル実務』を読んだのと、夏休み中に『実践 M&Aマネジメント』を読んだことから、この授業はとても理解がしやすいですねー
この手の話は全体像を理解したあとに各論をもう一度聞くと比較ができてすごいわかりやすいです。服部先生もいまはわからなくても、実務でやるときには必ず参考になるはずと力説してました。
まず冒頭で前回の復習ということで発行済株式の取得と第３者割当増資について説明がありました。
契約上の地位の移転や、瑕疵の引継ぎリスク、売却益課税の有無、繰越税務損失の引継ぎ、税務償却暖簾の計上などの両者の違いが説明されました。
日本の税法はいまだに連結を意識していないため、暖簾が連結財務諸表にしかのってこない連結暖簾は税法上は償却費と認識されず節税効果が働かないというのは、非常に理解がしやすく単独暖簾との違いをすっきりと理解できました。
後半は合併と事業譲渡について、おのおの２０項目くらいにわたって詳細な特徴が解説されました。せっかくなのでポイントを拾っておきましょう。
合併においては権利義務は原則として継承されるため、契約とはすべて有効。ただしライセンスなどの許認可は根拠法の規定に従うということで、普通は取り直しになるんだそうです。なので、教科書などでは必ず新設合併と吸収合併は並列で扱われるものの、ほとんど新設合併が行われることはないんだと。
会社法施行から合併期日という登記日の概念がなくなったそうです。登記については第三者への対抗要件となるとのこと。この辺はビジネス実務法務の試験勉強でやったので、結構すっきり理解できました。
あとは、「債務の履行見込がある＝債務超過でない」ということや、対価の柔軟化などなどが説明されましたねー
事業譲渡についても同様に詳細にポイント説明がなされました。
ただ一番のポイントはレジュメに書いてあるメリットデメリットですね。権利義務が包括承継されずに個別調整が必要なため事務負担が膨大だけど、瑕疵の引継ぎが限定でき、税務上償却可能な連結暖簾が計上できる。このメリットとデメリットのトレードオフが事業譲渡をするかどうかのポイントなんですなー
しかし、今回の授業は『実践M&Aハンドブック』と内容がかなりかぶるなー
出席点があるから出席しますが、いまのところ読んでれば十分なようにも思えます。（笑
佐山ゼミで『M&Aのグローバル実務』を読んだのと、夏休み中に『実践 M&Aマネジメント』を読んだことから、この授業はとても理解がしやすいですねー
この手の話は全体像を理解したあとに各論をもう一度聞くと比較ができてすごいわかりやすいです。服部先生もいまはわからなくても、実務でやるときには必ず参考になるはずと力説してました。
まず冒頭で前回の復習ということで発行済株式の取得と第３者割当増資について説明がありました。
契約上の地位の移転や、瑕疵の引継ぎリスク、売却益課税の有無、繰越税務損失の引継ぎ、税務償却暖簾の計上などの両者の違いが説明されました。
日本の税法はいまだに連結を意識していないため、暖簾が連結財務諸表にしかのってこない連結暖簾は税法上は償却費と認識されず節税効果が働かないというのは、非常に理解がしやすく単独暖簾との違いをすっきりと理解できました。
後半は合併と事業譲渡について、おのおの２０項目くらいにわたって詳細な特徴が解説されました。せっかくなのでポイントを拾っておきましょう。
合併においては権利義務は原則として継承されるため、契約とはすべて有効。ただしライセンスなどの許認可は根拠法の規定に従うということで、普通は取り直しになるんだそうです。なので、教科書などでは必ず新設合併と吸収合併は並列で扱われるものの、ほとんど新設合併が行われることはないんだと。
会社法施行から合併期日という登記日の概念がなくなったそうです。登記については第三者への対抗要件となるとのこと。この辺はビジネス実務法務の試験勉強でやったので、結構すっきり理解できました。
あとは、「債務の履行見込がある＝債務超過でない」ということや、対価の柔軟化などなどが説明されましたねー
事業譲渡についても同様に詳細にポイント説明がなされました。
ただ一番のポイントはレジュメに書いてあるメリットデメリットですね。権利義務が包括承継されずに個別調整が必要なため事務負担が膨大だけど、瑕疵の引継ぎが限定でき、税務上償却可能な連結暖簾が計上できる。このメリットとデメリットのトレードオフが事業譲渡をするかどうかのポイントなんですなー
しかし、今回の授業は『実践M&Aハンドブック』と内容がかなりかぶるなー
出席点があるから出席しますが、いまのところ読んでれば十分なようにも思えます。（笑
市民祭り
さて、先月末の週末ですが市民祭りがありました。
ゆうちゃんも４歳なので、もうお祭りなんかは結構楽しめますねー
といっても、ゆうちゃんは食べるのばっかり。（笑
プリキュアのお面を見てはしゃぎはしたものの、基本は食べてばかりでしたね。でも、すごい楽しそうでしたよ。
ゆうちゃんも４歳なので、もうお祭りなんかは結構楽しめますねー
といっても、ゆうちゃんは食べるのばっかり。（笑
プリキュアのお面を見てはしゃぎはしたものの、基本は食べてばかりでしたね。でも、すごい楽しそうでしたよ。
2008/10/08
実務金融取引法 week1
この授業は西村あさひ法律事務所の寄附講座で、毎回異なる講師が金融取引実務に関わる最新の諸問題を取り上げて講義をするそうです。
経営法務コースの授業ですが、金融戦略・経営財務コースおよび両コースのOBまで出席可能で、すごい大入りになっていたことから、素人の俺でも結構豪華な授業なんだろうなぁと感じることができました。(笑
前金融庁長官とか、ファイナンス法の大物がくるようです （苦笑
●第1回（10/7）【金融における危機管理】 講師：町田幸雄
・ライブドア事件や村上ファンドの事件を材料に、最近の取締当局や司法の考え方について
・刑事事件以外の問題を含めて、危機管理にあたっての企業の基本的な留意点について
さて、第1回ですが、この町田さんという方は検事一筋だったかたで、特に金融取引法に詳しいかたではないのですが、初回ということでコンプライアンスに関する講義をしてくれました。
つかみの部分で、金融関連のトピックを扱いたかったということで、ライブドア事件を説明してくれましたあ。仕組みはよくわかりましたねー
実際はライブドア事件が焦点ではなく、当局の経済犯罪に関する対応についての紹介がメインでした。
企業において、なぜコンプライアンス意識が高まらないかなどは共感しましたが、比較的一般論に近い内容でした。話としては非常に面白かったですよ。
経営法務コースの授業ですが、金融戦略・経営財務コースおよび両コースのOBまで出席可能で、すごい大入りになっていたことから、素人の俺でも結構豪華な授業なんだろうなぁと感じることができました。(笑
前金融庁長官とか、ファイナンス法の大物がくるようです （苦笑
●第1回（10/7）【金融における危機管理】 講師：町田幸雄
・ライブドア事件や村上ファンドの事件を材料に、最近の取締当局や司法の考え方について
・刑事事件以外の問題を含めて、危機管理にあたっての企業の基本的な留意点について
さて、第1回ですが、この町田さんという方は検事一筋だったかたで、特に金融取引法に詳しいかたではないのですが、初回ということでコンプライアンスに関する講義をしてくれました。
つかみの部分で、金融関連のトピックを扱いたかったということで、ライブドア事件を説明してくれましたあ。仕組みはよくわかりましたねー
実際はライブドア事件が焦点ではなく、当局の経済犯罪に関する対応についての紹介がメインでした。
企業において、なぜコンプライアンス意識が高まらないかなどは共感しましたが、比較的一般論に近い内容でした。話としては非常に面白かったですよ。
2008/10/07
M&Aの法務(国際事業再編) week1
MBAコースでは、同じ学科の経営法務コースの講義も取れたりします。M&Aは法務面の知識も重要とのことなので、まずは経営法務に３つあるM&Aの法務の授業の１つで、国際事業再編というテーマで１学期間授業が行われます。
乗越先生という非常勤講師の方の授業で、この方は実務家(弁護士）でファイナンス関連が得意なんだそうです。
講義自体は日本語ですが、資料はすべて英語で、外国人の学生さんとの質疑応答は英語で行われます。秋学期は英語になれるという意味でもよいですねー
初回はそもそも法律には大陸法と英米法というのがあるという一番基本的なことが説明されました。英米法は契約書がすべてなため、細かいところまで契約書に書かなくてはいけない反面、柔軟な契約ができる特徴があります。
一方で大陸法（日本含む）は、法律で契約の基本事項が結構しばられるため、たとえ契約書に書いてあっても裁判所がそれを認めるか認めないかはわからないということです。
この考え方は大事だなぁと思いました。アメリカでは契約書が大事な理由というのがよくわかりましたね。
そもそも法律というものの哲学自体が２通りあるということ自体が非常に面白くためになりました。
表明・保証・補償の基本的な考え方も非常におもろかったですね。保証違反は機会損失などまで賠償範囲になるのに対して、表明違反は契約がなかったことにするという違いもよくわかりました。
さて、最後で一番ためになったのは基本合意書に書くべきことですね。守秘義務と排他性と費用の３つだけはLegal bindingにして、残りの部分は Legal non-binding にするというのが基本だそうです。
最後に英語の基本合意書を見て、不足分や問題がある部分を指摘せよというケースがありました。いやぁ、同期たちの実務レベルを思い知りましたねー
契約書とかは見たこともないので、非常にためになりました。この授業はがんばって受けて損はなさそうです。
乗越先生という非常勤講師の方の授業で、この方は実務家(弁護士）でファイナンス関連が得意なんだそうです。
講義自体は日本語ですが、資料はすべて英語で、外国人の学生さんとの質疑応答は英語で行われます。秋学期は英語になれるという意味でもよいですねー
初回はそもそも法律には大陸法と英米法というのがあるという一番基本的なことが説明されました。英米法は契約書がすべてなため、細かいところまで契約書に書かなくてはいけない反面、柔軟な契約ができる特徴があります。
一方で大陸法（日本含む）は、法律で契約の基本事項が結構しばられるため、たとえ契約書に書いてあっても裁判所がそれを認めるか認めないかはわからないということです。
この考え方は大事だなぁと思いました。アメリカでは契約書が大事な理由というのがよくわかりましたね。
そもそも法律というものの哲学自体が２通りあるということ自体が非常に面白くためになりました。
表明・保証・補償の基本的な考え方も非常におもろかったですね。保証違反は機会損失などまで賠償範囲になるのに対して、表明違反は契約がなかったことにするという違いもよくわかりました。
さて、最後で一番ためになったのは基本合意書に書くべきことですね。守秘義務と排他性と費用の３つだけはLegal bindingにして、残りの部分は Legal non-binding にするというのが基本だそうです。
最後に英語の基本合意書を見て、不足分や問題がある部分を指摘せよというケースがありました。いやぁ、同期たちの実務レベルを思い知りましたねー
契約書とかは見たこともないので、非常にためになりました。この授業はがんばって受けて損はなさそうです。
2008/10/03
M&Aストラクチャ論 week1
さてさて、春学期に続き秋学期も服部先生の授業はがんばりたいと思います。
春学期は企業価値評価、つまり買収価格に関する講義でしたが、秋学期は最適案件設計に関するM&Aストラクチャに関する授業になります。
価格が同じでも、どのようなスキームで買収するかで、売り手の買い手にとっての価値は大きく変わるので、そのスキームを抑えるということになります。
まず最初に春学期の冒頭と同じように、2008年上期までのM&A市場動向の最新版を確認しました。
ざっくり言うと、LBO案件は激減しているものの株安の影響から、事業会社によるM&Aが増えているため、M&A市場自体は株式市場の混乱にもかかわらずシュリンクはしていないようです。
LBOはDebtの貸し手の金融機関がぼろぼろなので、それにつられてぼろぼろですね…
また今年の特徴は日本企業の海外企業買収が非常に多いことですね。薬品業界や、MUFJのTOBとか確かに日経新聞でも多いなぁと思ってたのですが、結構大きめのディールが過去最大の件数だそうです。
また、買収スキームが違うと如何に買い手と売り手の価値が変わるかということで、発行済み株式取得と、第三者割り当て増資＋優勝選択減資の場合の売り手の税引き後価値がまったく異なることが簡単なシミュレーションで示されました。
やっぱり益金不参入とか税金の取り扱いがかぎになるようですね。この辺は。
発行済み株式取得と新株引き受けの法的取り扱いの違いなどもよくわかりました。ちょうどコーポレートファイナンスの教科書で読んでいたのと同じで、相対取引である新株引受はインサイダー情報を入手してもいいんですねー
最後に株主総会の特別決議が必要な項目をチェックして授業は終わりになりました。
秋学期は会社法や金融商品取引法や税法など法務面もじっくりと学べそうです。
ただ、佐山ゼミや独学で学んだ内容とかぶるので、比較的楽チンにいけそうです。
服部先生の『実践M&Aハンドブック』と同じ内容も多いので、ちゃんと予習してくと眠くなりそうなので復習ベースにしましょう。（笑
春学期は企業価値評価、つまり買収価格に関する講義でしたが、秋学期は最適案件設計に関するM&Aストラクチャに関する授業になります。
価格が同じでも、どのようなスキームで買収するかで、売り手の買い手にとっての価値は大きく変わるので、そのスキームを抑えるということになります。
まず最初に春学期の冒頭と同じように、2008年上期までのM&A市場動向の最新版を確認しました。
ざっくり言うと、LBO案件は激減しているものの株安の影響から、事業会社によるM&Aが増えているため、M&A市場自体は株式市場の混乱にもかかわらずシュリンクはしていないようです。
LBOはDebtの貸し手の金融機関がぼろぼろなので、それにつられてぼろぼろですね…
また今年の特徴は日本企業の海外企業買収が非常に多いことですね。薬品業界や、MUFJのTOBとか確かに日経新聞でも多いなぁと思ってたのですが、結構大きめのディールが過去最大の件数だそうです。
また、買収スキームが違うと如何に買い手と売り手の価値が変わるかということで、発行済み株式取得と、第三者割り当て増資＋優勝選択減資の場合の売り手の税引き後価値がまったく異なることが簡単なシミュレーションで示されました。
やっぱり益金不参入とか税金の取り扱いがかぎになるようですね。この辺は。
発行済み株式取得と新株引き受けの法的取り扱いの違いなどもよくわかりました。ちょうどコーポレートファイナンスの教科書で読んでいたのと同じで、相対取引である新株引受はインサイダー情報を入手してもいいんですねー
最後に株主総会の特別決議が必要な項目をチェックして授業は終わりになりました。
秋学期は会社法や金融商品取引法や税法など法務面もじっくりと学べそうです。
ただ、佐山ゼミや独学で学んだ内容とかぶるので、比較的楽チンにいけそうです。
服部先生の『実践M&Aハンドブック』と同じ内容も多いので、ちゃんと予習してくと眠くなりそうなので復習ベースにしましょう。（笑
2008/09/20
ゆうちゃんとけいちゃん
ゆうちゃんはけいちゃんが大好きなようです。
「ぱぱー、けいちゃんがゆうちゃん好きだって！」
「ぱぱー、けいちゃんはいつもゆうちゃんを見てるんだよー」
とか、いつも言ってます。いいことだ。
「ぱぱー、けいちゃんがゆうちゃん好きだって！」
「ぱぱー、けいちゃんはいつもゆうちゃんを見てるんだよー」
とか、いつも言ってます。いいことだ。
おうた
ゆうちゃんは最近ポニョの歌がお気に入り。
パパがCDを買ってきてあげたところ、絵本の最後にある歌詞を見ながらがんばってうたってます。
文字を読みながら歌うというのは、結構大変みたいだけど、がんばってますよー
ひまわりの家の歌
素晴らしかった
パパがCDを買ってきてあげたところ、絵本の最後にある歌詞を見ながらがんばってうたってます。
文字を読みながら歌うというのは、結構大変みたいだけど、がんばってますよー
崖の上のポニョ イメージアルバム
posted with amazlet at 08.09.20
久石譲 麻衣 藤岡藤巻と大橋のぞみ Little Carol 藤岡藤巻 大橋のぞみ
徳間ジャパンコミュニケーションズ (2008-03-05)
売り上げランキング: 2981
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おすすめ度の平均:
ひまわりの家の歌 素晴らしかった2008/09/15
けーちゃん
さてさて，大学院とか仕事とかで，けーちゃんのお世話をあまりパパはやってません。
なので日記にあまり登場しないですねー
あとからみるとさびしくなりそうなので，けーちゃんネタも書いておきましょう。
けいちゃんはおっきいです。男の子だからでしょうが，ゆうちゃんとは生まれた時点で１．５倍くらいあったので，いまはもうそりゃでかいです。（笑
あと，男の子なのでゆうちゃんに比べてかわいくない。（苦笑
でも，最近はやった笑うようになってきたので，笑うとかわいい。
まだ，そんな感じですねー
とりたてて，イベントもなく。お風呂もゆうちゃん時と同じなので，感動がないですねー
あ，あとゆうちゃんの日記も１年半より前のは，当時元データをなくしてしまい，ブログのHTMLしか残ってないのよね。
復旧して見れるようにしなきゃしなきゃと思って，もう１年半。そろそろ本気で復旧しないと，ゆうちゃんとけいちゃんの比較ができないですねー
なので日記にあまり登場しないですねー
あとからみるとさびしくなりそうなので，けーちゃんネタも書いておきましょう。
けいちゃんはおっきいです。男の子だからでしょうが，ゆうちゃんとは生まれた時点で１．５倍くらいあったので，いまはもうそりゃでかいです。（笑
あと，男の子なのでゆうちゃんに比べてかわいくない。（苦笑
でも，最近はやった笑うようになってきたので，笑うとかわいい。
まだ，そんな感じですねー
とりたてて，イベントもなく。お風呂もゆうちゃん時と同じなので，感動がないですねー
あ，あとゆうちゃんの日記も１年半より前のは，当時元データをなくしてしまい，ブログのHTMLしか残ってないのよね。
復旧して見れるようにしなきゃしなきゃと思って，もう１年半。そろそろ本気で復旧しないと，ゆうちゃんとけいちゃんの比較ができないですねー
2008/09/07
外国人投資家の視点
会計・バリュエーションの基礎のゲストスピーカーで来ていただいた菊池さんの本です。面白そうなので買ってみました。
ちなみに、この菊池さんという方はメリルリンチ証券の方なのですが、よく新聞で名前を見ますねー
最近の株式投資関連注目点の手頃なまとめ。
外国人投資家について知りたいなら是非！
市場の乱高下の理由を知るには
お勧めの本です
日本特殊論ではなく、その先の視点
さて、中身は題名の通りです。菊池さんが仕事を通じて外国人が日本株式をどう評価してあるのがデータとともに詳細に示してあります。本人の主張を書いた本でなく、外国人投資家の日本株に関する客観的事実をまとめたという本になります。
まず日本株式市場にとっての外国人投資家の影響力や、外国人投資家の分類が第１章で説明されます。プライベートエクイティファンドや、国富ファンド・オイルマネーなどの最近の影響増加なども説明されます。
第２章では、外国人投資家が日本市場をどうやって評価するかが焦点です。マクロ環境的には日本株は評価が低いそうです。そりゃそうだ。人口が減少してるし、新興国に比べると成長力も低い。また政治の混乱もひどい。小泉首相は評価が高かったが、それ以降はきわめて低い。またコーポレートガバナンスがどう評価されてるなども。
第３章が一番インパクトが強かったですねー
日本は既にアジア株の一銘柄に過ぎないということがよくわかります。米国や中国の経済の影響の連動も大きく、日本という存在だけではなく、世界においてどのようなポジションを取っていくのがよいかなどが議論されます。
第４章は、村上ファンドやスティールパートナーズのように、最近増えてきたアクティビスト・ファンドについて説明されます。必ずしも悪い意味だけではかかれず、彼らの行動の根本原理を説明します。
また、アクティビスト・ファンドの株主提案がすべて２００７年にNoとなったことから、日本への失望感が広がってる等が書かれています。今年はアデランスでスティールがいろいろやったので、少しは状況は変わってきているのでしょう。
最後がM&Aですね。M&AやMBO、グループ再編など外国人投資家が評価するポイントが書かれています。日本ではもっとM&Aが増えるべきだというのが彼らの主張らしいです。
と、いろいろなトピックがあるので、とりあえず最初から最後まで読んでみると、外国人投資家というのがコーポレート・ファイナスやコーポレート・ガバナンスに如何に忠実に行動しているかということが実感できますねー
株式投資をやってる人なら、一読しても損はないのではないでしょうか。
ちなみに、この菊池さんという方はメリルリンチ証券の方なのですが、よく新聞で名前を見ますねー
菊地 正俊
PHP研究所
売り上げランキング: 83559
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おすすめ度の平均: 
最近の株式投資関連注目点の手頃なまとめ。 外国人投資家について知りたいなら是非！ 市場の乱高下の理由を知るには お勧めの本です 日本特殊論ではなく、その先の視点さて、中身は題名の通りです。菊池さんが仕事を通じて外国人が日本株式をどう評価してあるのがデータとともに詳細に示してあります。本人の主張を書いた本でなく、外国人投資家の日本株に関する客観的事実をまとめたという本になります。
まず日本株式市場にとっての外国人投資家の影響力や、外国人投資家の分類が第１章で説明されます。プライベートエクイティファンドや、国富ファンド・オイルマネーなどの最近の影響増加なども説明されます。
第２章では、外国人投資家が日本市場をどうやって評価するかが焦点です。マクロ環境的には日本株は評価が低いそうです。そりゃそうだ。人口が減少してるし、新興国に比べると成長力も低い。また政治の混乱もひどい。小泉首相は評価が高かったが、それ以降はきわめて低い。またコーポレートガバナンスがどう評価されてるなども。
第３章が一番インパクトが強かったですねー
日本は既にアジア株の一銘柄に過ぎないということがよくわかります。米国や中国の経済の影響の連動も大きく、日本という存在だけではなく、世界においてどのようなポジションを取っていくのがよいかなどが議論されます。
第４章は、村上ファンドやスティールパートナーズのように、最近増えてきたアクティビスト・ファンドについて説明されます。必ずしも悪い意味だけではかかれず、彼らの行動の根本原理を説明します。
また、アクティビスト・ファンドの株主提案がすべて２００７年にNoとなったことから、日本への失望感が広がってる等が書かれています。今年はアデランスでスティールがいろいろやったので、少しは状況は変わってきているのでしょう。
最後がM&Aですね。M&AやMBO、グループ再編など外国人投資家が評価するポイントが書かれています。日本ではもっとM&Aが増えるべきだというのが彼らの主張らしいです。
と、いろいろなトピックがあるので、とりあえず最初から最後まで読んでみると、外国人投資家というのがコーポレート・ファイナスやコーポレート・ガバナンスに如何に忠実に行動しているかということが実感できますねー
株式投資をやってる人なら、一読しても損はないのではないでしょうか。
2008/08/31
金融工学入門
この本も第１４章～第１６章を読み終わっていないので，読み終わってからブログに書こうと思ってましたが，手がまわらないのでとりあえず書いておきます。
2008年春学期で，もっとも真面目に読んだ本ですね。おかげで，ファイナンス理論の基礎を乗り切ることができたといっても過言ではないでしょう。また秋学期でもなんどか読み返すことになると思われます。
理系には絶対お勧め！
工学的見地から書かれた俯瞰図的名著
金融知識の整理に最適
さて，この本はまさにファイナンス理論の基礎を丁寧に説明してくれる本です。
大学１年クラスの数学があれば問題ないレベルの数学しか使われません。線形代数が使われないので，簡単な微分積分ができれば読めるレベルです。
第Ⅰ部で債券や金利の期間構造や，一般の投資などのようにキャッシュフローが確定しているモデルを取り扱います。第Ⅱ部は一期間確率的モデルということで，おもにマルコヴィッツモデル・CAPM・APTなどが取り使われます。第３部がデリバティブですね。第Ⅳ部は読んでいないのでなんともいえませんが，応用編のようです。（苦笑
非常によい本ですね。ただ，入門書特有で，多少よくわからん手の抜き方をして書いているところがあり，論理の飛躍や説明不足が多少あるようにも思います。
なので，数学的取り扱いがしっかりしていて同じ範囲をカバーしている『現代ファイナンスの基礎理論』とあわせて読むとよいと思います。こっちの方がミクロ経済学を強く意識している第９章などが，本多先生の授業対策にはおすすめかもしれませんねー
春学期はこの本を学ぶことに重点がおかれていたため，本当にお世話になった一冊ですね。ぜひぜひ皆様もお読みください。
第１４章～第１６章はいつか読むかもしれませんが，おそらくそのときは別のアドバンスドな本を読むと思うので，もう読まないかもしれませんね。（苦笑
2008年春学期で，もっとも真面目に読んだ本ですね。おかげで，ファイナンス理論の基礎を乗り切ることができたといっても過言ではないでしょう。また秋学期でもなんどか読み返すことになると思われます。
デービッド・G. ルーエンバーガー
日本経済新聞社
売り上げランキング: 74560
日本経済新聞社
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おすすめ度の平均:
理系には絶対お勧め！ 工学的見地から書かれた俯瞰図的名著 金融知識の整理に最適さて，この本はまさにファイナンス理論の基礎を丁寧に説明してくれる本です。
大学１年クラスの数学があれば問題ないレベルの数学しか使われません。線形代数が使われないので，簡単な微分積分ができれば読めるレベルです。
第Ⅰ部で債券や金利の期間構造や，一般の投資などのようにキャッシュフローが確定しているモデルを取り扱います。第Ⅱ部は一期間確率的モデルということで，おもにマルコヴィッツモデル・CAPM・APTなどが取り使われます。第３部がデリバティブですね。第Ⅳ部は読んでいないのでなんともいえませんが，応用編のようです。（苦笑
非常によい本ですね。ただ，入門書特有で，多少よくわからん手の抜き方をして書いているところがあり，論理の飛躍や説明不足が多少あるようにも思います。
なので，数学的取り扱いがしっかりしていて同じ範囲をカバーしている『現代ファイナンスの基礎理論』とあわせて読むとよいと思います。こっちの方がミクロ経済学を強く意識している第９章などが，本多先生の授業対策にはおすすめかもしれませんねー
春学期はこの本を学ぶことに重点がおかれていたため，本当にお世話になった一冊ですね。ぜひぜひ皆様もお読みください。
第１４章～第１６章はいつか読むかもしれませんが，おそらくそのときは別のアドバンスドな本を読むと思うので，もう読まないかもしれませんね。（苦笑
ファイナンスのための確率解析〈1〉
金融数理の基礎の教科書です。
授業で取り扱わなかった第６章を読んでからブログに書こうと思ってたのですが，ちょっと数理ファイナンスの優先順位を落とすことにしたので，しばらく読めそうにないですね。
金融数理の基礎では，この本を第１章～第５章までしっかりとやることになります。
基本的に数学的な取り扱いにおいて一切の論理飛躍はなく，丁寧な記述で首尾一貫した良書だと思います。演習問題も豊富で，ネット上に自作の解答が見つけれられるので自習にも適していると思われます。
（ただ授業のレポート等で解答を見ていると，まったく実力がつかないのでおすすめしません。試験や連続理論へいくときに後悔するでしょう。）
第１章でリスク中立評価式によるオプション価格付けの計算をします。ここでは難しい数学の概念はなく，複製ポートフォリオを作り，式変形でリスク中立評価式を導出します。
第２章では，第１章の内容を条件付確率やマルチンゲールという概念などを導入し，数学的取り扱いを整備します。
正直なところ，２項モデルの範囲だけ見ていると第２章の高度な数学概念がなぜ必要かとかがまったくわかりません。ただ，有識者に聞くところによると，この辺をしっかり理解しておくと連続理論を学ぶときに有意義なんだとか。
第３章は状態価格とラドン・ニコディム微分が導入されます。このラドン・ニコディム微分も連続時間理論だとわかりやすいんでしょうが，２項モデルでは多少もてあまし気味です。
と，ここまで書くと，なんかこの本は微妙に物足りないのでは？などと思う人がいると思います。
数学が得意な人は，素直に第２巻の連続理論をやったほうがいいとオレも思ったりします。ただ，初心者はやっぱり2項モデルから入るのがよいと思うので，数学に自信がない方はここから読んだ方がいいですねー
第４章はアメリカン・デリバティブの価格付けです。
ここは正直一番難しかったですね。停止時刻という考え方が導入されるし，基本的に数式いじりが複雑化するため，背後の数学を理解するのが多少困難になります。
ちゃんと理解してしまえば，大したことではないのですが，とにかく数式いじりが多いです。写経と思って頑張りましょう。
第５章はランダムウォークです。ランダム・ウォークも離散時間をやってるレベルでは，ただの数学でファイナンス的な取り扱いは乏しいです。
第６章は派生金利証券で，どうしても読みたかったのですが，またの機会にすることにしました。
第６章を後回しにした理由も同じなのですが，この本はやはり次に連続時間理論をやる人に最適なんでしょうね。ここで勉強をやめてしまうと，中途半端な読後感は否めません。
てか，まぁ，連続時間理論をやらないのに，この本を読もうと思う人もいないと思いますが…（笑
『ファイナンスのための確率解析 (2)』が連続時間理論ですね。一応買うだけ買いましたが，おそらくちゃんと読むことはしばらくないと思います。辞書代わりに使おうと思います。
さてさて，本当だったら夏季休暇中に連続時間理論を少しでもやるつもりだったのですが，少し時間が足りずに手がまわらない可能性が高くなってきましたねぇ…
秋学期の授業で知っておいた方がいいのと，計量ファイナンス系の人たちには授業があるので，多少負けたくないという幼稚な気持ちもあるのよねー（笑
授業で取り扱わなかった第６章を読んでからブログに書こうと思ってたのですが，ちょっと数理ファイナンスの優先順位を落とすことにしたので，しばらく読めそうにないですね。
S.E. シュリーヴ
シュプリンガーフェアラーク東京
売り上げランキング: 180841
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第１章でリスク中立評価式によるオプション価格付けの計算をします。ここでは難しい数学の概念はなく，複製ポートフォリオを作り，式変形でリスク中立評価式を導出します。
第２章では，第１章の内容を条件付確率やマルチンゲールという概念などを導入し，数学的取り扱いを整備します。
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と，ここまで書くと，なんかこの本は微妙に物足りないのでは？などと思う人がいると思います。
数学が得意な人は，素直に第２巻の連続理論をやったほうがいいとオレも思ったりします。ただ，初心者はやっぱり2項モデルから入るのがよいと思うので，数学に自信がない方はここから読んだ方がいいですねー
第４章はアメリカン・デリバティブの価格付けです。
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ちゃんと理解してしまえば，大したことではないのですが，とにかく数式いじりが多いです。写経と思って頑張りましょう。
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第６章を後回しにした理由も同じなのですが，この本はやはり次に連続時間理論をやる人に最適なんでしょうね。ここで勉強をやめてしまうと，中途半端な読後感は否めません。
てか，まぁ，連続時間理論をやらないのに，この本を読もうと思う人もいないと思いますが…（笑
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さてさて，本当だったら夏季休暇中に連続時間理論を少しでもやるつもりだったのですが，少し時間が足りずに手がまわらない可能性が高くなってきましたねぇ…
秋学期の授業で知っておいた方がいいのと，計量ファイナンス系の人たちには授業があるので，多少負けたくないという幼稚な気持ちもあるのよねー（笑
2008/08/29
ファンドの時代
Antelopeのメーリングリストで紹介されてた本。最近，バイアウト系の本を数冊読んでいたので，PEファンドの歴史本を読んでみようかと思って買ってみました。
PEファンドへの理解が深まります
臨場感あふれる本
負けるな！
そうだったのか……
類書の中で最もわかりやすかった
日本における独立系プライベート・エクイティ・ファンド，特にユニゾン・キャピタル／アドバンテッジ・パートナーズ／MKSパートナーズを大きく取り上げた 1998年～2005年末までの歴史を取り扱ってます。
まず上記３つのファンドの創設者がファンドを組成するまでを日本のマクロ環境を踏まえて記述があります。その中ではカーライルやリップルウッドも出てきますし，非独立系ファンドもいくつか紹介されていきます。
最近，ようやく興味を持ってきたため，聞いたことある社名や人物がどのような経緯で，いまのような状況になってきたかがわかりますねー
バイアウトの授業ででてきたユニゾン・キャピタル時代の話とかも，鮮明に思い出すことができました。ちなみに佐山さんや林さんも登場人物として出てきます。佐山さんなんか，後半は結構コメントがあったりして，ああもうずいぶん前から授業で言ってた内容をずっと言ってたんだなということがわかります。（本人もオレはずっと前からこういっているとか言ってるし）
また不動産ファンドも１章割いて説明されていて，J-REITについても少しわかりましたねー
あと，PEファンドに投資する側として，日本の機関投資家としてもソニー生命や大同生命などが出てきます。こちらもまた時代背景を知る意味では，いいですねー
ただ，個人的には最終章のファンドの本質についての記述が気に入りました。
ファンドは飽くまでもリターンを追及する存在だが，それゆえにリスクマネーの供給という役割と，経営と所有の一致を通して経営者支配の日本に楔を打つ存在だというくだりがなかなか気に入りましたね。
少なくともあと数年は，PEファンドの時代がつづくような気がしますね。
まぁ，２００６年の本なので，もう２年たってるので，全然状況は変わってるだろうし，時代はどんどん先に進むので，この本の理解がいまどこまで通用するのかもわかりません。
ただ，これからPEファンドに関する情報収集するには，土台の知識として非常に有意義な本だと思います。あとは，新聞やニュースや日経ビジネス・IR情報などで最新状況までフォローしよっと。
野口 均
千倉書房
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ただ，これからPEファンドに関する情報収集するには，土台の知識として非常に有意義な本だと思います。あとは，新聞やニュースや日経ビジネス・IR情報などで最新状況までフォローしよっと。
2008/08/26
投資事業組合とは何か
前回の本で失敗したので，懲りずに投資事業組合関連の入門書を買ってみました。こちらはAmazonで書評を確認してから買ったので大丈夫です。
やっぱり，物理にせよ，数学にせよ，なにかを知るときには入門書で概観を掴んでから詳細というのが王道ですからね。
The 入門書
読みやすくて、わかりやすい
読み易すぎる（；；）
”投資ファンド”、”投資事業組合”などを理解したいなら
夢を与えてくれる「投資事業組合」
さて，この本は基本と仕組み本に比べて，格段によい入門書ですね。
投資事業組合とは何かに始まり，任意組合・匿名組合・投資事業有限責任組合が導入され，それがちゃんと特徴ごとに比較されます。ただの羅列だった基本と仕組み本と比べてわかりやすいったらないですね。（笑
そのあとに，任意組合・匿名組合・投資事業有限責任組合のメリット・デメリットの比較に続き，日本版LLCと日本版LLPとの違いもわかりやすく紹介されます。つづいてライブドア事件や村上ファンド事件で，よくマスコミで取り上げられた投資事業組合のトピックの説明があります。
あまり意識してなかったのですが，一般人からすると投資事業組合というとライブドアというイメージが強かったそうです。
なぜか，オレはライブドアというとSPCのイメージが強いのですが…？
そしてライブドア事件等を受け，金融商品取引法によりどのような規制が投資組合に増えるかが説明されます。この本は金融商品取引法の施行前ですが，特に違和感は感じないですね。
適格機関投資家がいるとなぜ規制が緩和されるかなどが直感的に非常にわかりやすいですね。全体感がばっちりわかります。
次は契約のポイントですね。バイアウトの授業でも出てきた「投資委員会」「キーマン条項」「クローバック条項」なども出てきます。これを読んでから，授業でも紹介されたモデル契約を読むと非常にすっきりしますね。
最後はケーススタディで，まぁこちらは普通の内容ですね。（笑
この本を読んで全体感を掴んでから，基本と仕組み本の個別具体の話を読むと，まぁわかりますね。しかし，基本と仕組み本は，正直この本があればいらんですね…（苦笑
さてと，これでバイアウトの水谷さんと石綿さんの授業のレジュメが格段と理解できるようになりましたね。あの２人のは実務的すぎて，正直授業のときは理解しきれんかった。でも，いま読むとすげぇわかるんだわ。これが♪
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田中 慎一 保田隆明
ダイヤモンド社
売り上げランキング: 16542
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投資事業組合とは何かに始まり，任意組合・匿名組合・投資事業有限責任組合が導入され，それがちゃんと特徴ごとに比較されます。ただの羅列だった基本と仕組み本と比べてわかりやすいったらないですね。（笑
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お誕生日
ゆうちゃんは４歳さんになりました♪
誕生日プレゼントについても，今年はしっかりと意識しておねだりされましたよ。（笑
プリキュアの，ミルキーローズのお洋服です。いやぁ，俺らの子供の頃にもこういうのあったんだろうけど，買ってもらわなかったよねぇとママとしみじみ時代の流れを感じてしまったよ。
こっけいな感じになると思ったのですが意外にゆうちゃんは似合ってましたね。
さて，ご飯もしっかりリクエストして，ゆうちゃんの好きなハンバーグです。ケーキにもろうそくを４本立てました！
さすがに吹き消すところはパパがヘルプしましたが，もうしっかりとしたお誕生日会ですよ！
４歳さんになるのもう，完全に幼児ですね。赤ちゃんぽさは２，３歳くらいからなくなりますが，ここまで来ると完全に子供という感じです。
これから，もっともっと元気に成長してってくださいね。
誕生日プレゼントについても，今年はしっかりと意識しておねだりされましたよ。（笑
プリキュアの，ミルキーローズのお洋服です。いやぁ，俺らの子供の頃にもこういうのあったんだろうけど，買ってもらわなかったよねぇとママとしみじみ時代の流れを感じてしまったよ。
こっけいな感じになると思ったのですが意外にゆうちゃんは似合ってましたね。
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これから，もっともっと元気に成長してってくださいね。
2008/08/25
崖の上のぽにょ
ある日，パパが帰ってくるとゆうちゃんが「ぽーにょ，ぽーにょ，さかなのこぉ～」と歌っています。
どうやら，映画のCMを見て覚えたみたいです。なので，パパが
「ゆうちゃん，ぽにょ見に行こうか？」
と言ったところ
「行く～！」
と，行く気まんまん。
実は，ゆうちゃんのおうちから映画館は歩いて５分だったりします。いままでは小さかったので，行かなかったですが，ゆうちゃんももうすぐ４歳さんなので，大丈夫でしょう。
というわけで，行ってまいりましたよ～
なかなかおもろかったですね。話としては，まぁ人魚姫の宮崎駿版というのがぴったりですね。
ゆうちゃんも，ちゃんと寝ちゃったりせずに，２時間映画を見ることができました♪
ゆうちゃんだけじゃけじゃなくて，パパやママも映画をちょっと見に行くには，ちょうどいいですね。歩いて５分なんですから。これからはちょくちょくいくことにしましょー
どうやら，映画のCMを見て覚えたみたいです。なので，パパが
「ゆうちゃん，ぽにょ見に行こうか？」
と言ったところ
「行く～！」
と，行く気まんまん。
実は，ゆうちゃんのおうちから映画館は歩いて５分だったりします。いままでは小さかったので，行かなかったですが，ゆうちゃんももうすぐ４歳さんなので，大丈夫でしょう。
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ゆうちゃんも，ちゃんと寝ちゃったりせずに，２時間映画を見ることができました♪
ゆうちゃんだけじゃけじゃなくて，パパやママも映画をちょっと見に行くには，ちょうどいいですね。歩いて５分なんですから。これからはちょくちょくいくことにしましょー
2008/08/21
ちょっとそこまで
先週の日曜日ですが、ゆうちゃんと自転車の空気を入れてたのですが…
せっかく空気でも入れたので、ちょっと散歩しようか！
ということで、なぜか海まで遊びに行ってしまいました。(笑
湘南の海まで、自転車で２０分というのは贅沢っちゃ贅沢ですねぇ。
もう６時半を過ぎてたので、暗かったのですが、ゆうちゃんは波打ち際で波に足を濡らして、すごい楽しそうでした♪
今度は昼間にこよっと。
せっかく空気でも入れたので、ちょっと散歩しようか！
ということで、なぜか海まで遊びに行ってしまいました。(笑
湘南の海まで、自転車で２０分というのは贅沢っちゃ贅沢ですねぇ。
もう６時半を過ぎてたので、暗かったのですが、ゆうちゃんは波打ち際で波に足を濡らして、すごい楽しそうでした♪
今度は昼間にこよっと。
2008/08/20
M&Aファイナンス
佐山ゼミで、もし１冊目が終われば読むはずだった参考書。バイアウトのゲストスピーカーでもいらっしゃった笹山さんの本ですねー
つい最近第２版が出たのですが、もっているので読まないのはもったいないのでとりあえずざーっと読んでみました♪
（第３章の買収ファイナンス契約だけは専門的すぎるのと、最新の法律とかを反映したのが読みたいので今回は省略しまいした）
非常に実務的
必読の実務書
恐らく本邦初のAcquisition Finance Handbook
この本はいままで読んだM&Aの本とは根本的に違う本ですね。何が違うかというと、M&Aの実行において資金提供する金融機関の立場で書かれた本だからです。
M&A 特にバイアウトにおける買収ファイナンスを取り扱った本で、欧米ではAcquisition Financeと呼ばれるらしいです。
当然、金融機関側の立場を理解する必要があるので、投資銀行等のM&Aアドバイザーなどにも役立つ内容ですねー
法律に関する記述が多いため多少難しいですが、すごい読みやすい本です。理路整然とすっきりとまとめられています。
第２章のシニア・ローンとメザニン・ファイナンスのところは、かなり面白かったです。
劣後債において、どのような法的解釈をして、ストラクチャすることで、シニア・ローンに対する劣後性を確保するのかというところは、なんか服部先生の実践M&Aマネジメントでもあったように、案件設計するというアドバイザーや金融機関側担当者の腕の見せ所なのかもしれません。
バイアウトの期末課題にあった、タームローンA,Bやリボルバーなどについても非常に丁寧に書いてあり、よくわかります。
また、金融機関側の視点から見ることで、LBOやバイアウトに向いた案件が非常にすっきりと理解できます。
PEファンド側はリターンが取りたいわけですから、買収価格のうちエクイティ部分は比較的わかりやすく決まります。要は残りの資金が、シニア・ローンやメザニンで調達できるかというのが、案件成立のポイントになるのでしょう。そうなると、当然金融機関がどのような観点で資金提供の意思決定をするのかが大事になるんですねー
第３章は概要だけ読んで飛ばしました。そのうち、自分がこの辺の話に関わるのであれば、第２版を買って真面目に読みましょう。そんな日が来るかは不明ですが。（笑
第４章の公開企業買収と買収ファイナンスについては、TOBをやる際のファイナンスについてこれまたわかりやすく書いてあります。というか、内容の難易度は別にして本全体がわかりやすいです。
LBOでは買収対象会社に保証・担保を設定しなくてはいけません。少数株主が存在する段階で、そのような特定株主を有利にすることをすると、取締役が少数株主に訴えられるので、LBOは敵対的買収には使いづらいという説明は、ライブドア事件のときのマスコミの議論が如何に混乱してたかがよくわかります。
私も完全に腑に落ちて理解しきってるわけではないので、素晴らしさを上手く説明できないのですが、一通り読んだ後に第５章の仮想ケーススタディを読んだときに、自分が買収ファイナンスについてなんとなく理解できてることがわかってかなり感動しました。
LBOに興味がある人などは一度読んでみると面白いと思いますよ。
しかし、服部先生の本でも思ったが、M&Aというのは経営法務の理解が必須なんですねー
つい最近第２版が出たのですが、もっているので読まないのはもったいないのでとりあえずざーっと読んでみました♪
（第３章の買収ファイナンス契約だけは専門的すぎるのと、最新の法律とかを反映したのが読みたいので今回は省略しまいした）
笹山 幸嗣 村岡 香奈子
金融財政事情研究会
売り上げランキング: 89617
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M&A 特にバイアウトにおける買収ファイナンスを取り扱った本で、欧米ではAcquisition Financeと呼ばれるらしいです。
当然、金融機関側の立場を理解する必要があるので、投資銀行等のM&Aアドバイザーなどにも役立つ内容ですねー
法律に関する記述が多いため多少難しいですが、すごい読みやすい本です。理路整然とすっきりとまとめられています。
第２章のシニア・ローンとメザニン・ファイナンスのところは、かなり面白かったです。
劣後債において、どのような法的解釈をして、ストラクチャすることで、シニア・ローンに対する劣後性を確保するのかというところは、なんか服部先生の実践M&Aマネジメントでもあったように、案件設計するというアドバイザーや金融機関側担当者の腕の見せ所なのかもしれません。
バイアウトの期末課題にあった、タームローンA,Bやリボルバーなどについても非常に丁寧に書いてあり、よくわかります。
また、金融機関側の視点から見ることで、LBOやバイアウトに向いた案件が非常にすっきりと理解できます。
PEファンド側はリターンが取りたいわけですから、買収価格のうちエクイティ部分は比較的わかりやすく決まります。要は残りの資金が、シニア・ローンやメザニンで調達できるかというのが、案件成立のポイントになるのでしょう。そうなると、当然金融機関がどのような観点で資金提供の意思決定をするのかが大事になるんですねー
第３章は概要だけ読んで飛ばしました。そのうち、自分がこの辺の話に関わるのであれば、第２版を買って真面目に読みましょう。そんな日が来るかは不明ですが。（笑
第４章の公開企業買収と買収ファイナンスについては、TOBをやる際のファイナンスについてこれまたわかりやすく書いてあります。というか、内容の難易度は別にして本全体がわかりやすいです。
LBOでは買収対象会社に保証・担保を設定しなくてはいけません。少数株主が存在する段階で、そのような特定株主を有利にすることをすると、取締役が少数株主に訴えられるので、LBOは敵対的買収には使いづらいという説明は、ライブドア事件のときのマスコミの議論が如何に混乱してたかがよくわかります。
私も完全に腑に落ちて理解しきってるわけではないので、素晴らしさを上手く説明できないのですが、一通り読んだ後に第５章の仮想ケーススタディを読んだときに、自分が買収ファイナンスについてなんとなく理解できてることがわかってかなり感動しました。
LBOに興味がある人などは一度読んでみると面白いと思いますよ。
しかし、服部先生の本でも思ったが、M&Aというのは経営法務の理解が必須なんですねー
2008/08/18
M&Aのグローバル実務
春学期の佐山ゼミで行った輪講の教科書です。
バイアウトの授業でもゲストスピーカーとして来ていただいた渡辺さんの著書になります。
チェックシート
米国企業買収の方法本
デューデリの記載が充実
実務向けの本
実務家からのアドバイス
服部先生の『実践 M&Aマネジメント』は，本中の単語を使えば経営者や担当者の意思決定や最適案件設計のための基礎知識であるならば，この本はどちらかといえばM&Aアドバイザーのための本と言えそうです。
副題にもあるようにプロセス重視で，実際のデューデリジェンスでの注意点などもとても豊富なので，自分がデューデリとかをやる前に確認することで，漏れなどがなくなるのでは？
オレみたいな非実務家にとっては，M&Aのデューデリの泥臭い部分を垣間見ることができるのがよいのではないでしょうか。
第１章～第１０章は，買収ターゲットの選定方法から始まり，基本合意，デューデリジェンス，買収契約とクロージングまでの一通りのプロセスにおいて，やるべきこと，注意するべきことがしっかりと書いてある印象です。実務を経験してから読むと，更にありがたみがわかりそうなことが書いてますね。
全体的に買い手を意識して書いてあるようです。少し難を言えば，買い手の事業会社としてどこを自分たちで意識して，どこをM&Aアドバイザー等の外部者に意識させればいいかが混在となっていることですかね。まぁ，買い手のチーム全体で意識すればよいことという気持ちで渡辺さんは書いてあるのでしょう。
第１１章・第１２章は，どちらかというとストラクチャの部分になります。株式交換・株式移転・合併・会社分割について取り上げられています。他の株式買収などは第１０章までに説明してるので，商法改正で株式交換や会社分割ができるようになってから，後付したようなイメージですね。（苦笑
第１３章～第１７章はEPS変動分析のところ以外は，『M&Aとガバナンス』と内容が重複していますね。というか，おそらくこの部分にフォーカスを当ててより詳細に記述したのが『M&Aとガバナンス』という位置づけなのでしょう。
取締役会は買収提案についてどう対応すべきかとか，パーチェス会計により責任者にどうやって達成責任を課すかとかが書いてあります。なかでも，勝手に渡辺さんが一番主張したいことを推測するに，DCF法は価格算定手法ではなく株主へのアカウンタビリティのための共通言語であり，社内の買収コスト回収のための共通言語だみたいなところでしょうか。
というわけで，全体的に前半と後半で少し趣の違う本にはなっているものの，一通りの領域をカバーしていて，よい本なのだと思います。自分が実務を経験することになったら，もう一度読み返してみると，また評価が上がる一冊なのでしょうね。
『M&Aとガバナンス』をもう一度読み返してみたくなりましたねー
いま，読むと当時と全然違った理解が得られそう。
バイアウトの授業でもゲストスピーカーとして来ていただいた渡辺さんの著書になります。
渡辺 章博
中央経済社
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チェックシート 米国企業買収の方法本 デューデリの記載が充実 実務向けの本 実務家からのアドバイス服部先生の『実践 M&Aマネジメント』は，本中の単語を使えば経営者や担当者の意思決定や最適案件設計のための基礎知識であるならば，この本はどちらかといえばM&Aアドバイザーのための本と言えそうです。
副題にもあるようにプロセス重視で，実際のデューデリジェンスでの注意点などもとても豊富なので，自分がデューデリとかをやる前に確認することで，漏れなどがなくなるのでは？
オレみたいな非実務家にとっては，M&Aのデューデリの泥臭い部分を垣間見ることができるのがよいのではないでしょうか。
第１章～第１０章は，買収ターゲットの選定方法から始まり，基本合意，デューデリジェンス，買収契約とクロージングまでの一通りのプロセスにおいて，やるべきこと，注意するべきことがしっかりと書いてある印象です。実務を経験してから読むと，更にありがたみがわかりそうなことが書いてますね。
全体的に買い手を意識して書いてあるようです。少し難を言えば，買い手の事業会社としてどこを自分たちで意識して，どこをM&Aアドバイザー等の外部者に意識させればいいかが混在となっていることですかね。まぁ，買い手のチーム全体で意識すればよいことという気持ちで渡辺さんは書いてあるのでしょう。
第１１章・第１２章は，どちらかというとストラクチャの部分になります。株式交換・株式移転・合併・会社分割について取り上げられています。他の株式買収などは第１０章までに説明してるので，商法改正で株式交換や会社分割ができるようになってから，後付したようなイメージですね。（苦笑
第１３章～第１７章はEPS変動分析のところ以外は，『M&Aとガバナンス』と内容が重複していますね。というか，おそらくこの部分にフォーカスを当ててより詳細に記述したのが『M&Aとガバナンス』という位置づけなのでしょう。
取締役会は買収提案についてどう対応すべきかとか，パーチェス会計により責任者にどうやって達成責任を課すかとかが書いてあります。なかでも，勝手に渡辺さんが一番主張したいことを推測するに，DCF法は価格算定手法ではなく株主へのアカウンタビリティのための共通言語であり，社内の買収コスト回収のための共通言語だみたいなところでしょうか。
というわけで，全体的に前半と後半で少し趣の違う本にはなっているものの，一通りの領域をカバーしていて，よい本なのだと思います。自分が実務を経験することになったら，もう一度読み返してみると，また評価が上がる一冊なのでしょうね。
『M&Aとガバナンス』をもう一度読み返してみたくなりましたねー
いま，読むと当時と全然違った理解が得られそう。
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