M&Aストラクチャ論 week5

服部先生の第５回目授業です。

今回は株式交換および株主移転になります。
旧商法では対象会社の法人格を残して完全買収する、いわゆる少数株主のスクイズアウトのための唯一の手段だったそうです。
これが1999年でできる前は、不完全ながらスクイズアウトをするのに結構複雑なことをしたんだとか…（端株とか使ったり）



結構な数の経営統合が株主移転を用いて、持ち株会社形式で実施されています。
服部先生いわく、株主移転による持ち株会社設立というのは、通常の合併では役員が１社分になるのに対し、なんと３社分！になるということで日本では大人気だったとか。
全然笑えない…（苦笑
株主交換の特徴としては、株式のみの買収で特定条件を満たせば、株式譲渡課税が繰り延べになることだそうです。
株式を対価としたTOBなどでは、この課税繰延が税法で認められていないので実務上無効なのとは異なり、ちゃんと使い物になります。
会社法施行以降は、外国企業の日本法人による、対価を親会社株式とした株式交換、つまり三角合併も解禁となりましたー
この辺は春学期に結構勉強したので、ストラクチャ的にもちゃんと理解できてますね。
あと、ついでに持分プーリング法とパーチェス法の、M&A会計の違いについてもざっと説明されました。
持分プーリング法はかなり細かい条件をすべてクリアすれば暖簾計上が必要ないため収益性に影響がなく買収ができますが、国際的には廃止の方向になっています。
パーチェス法では暖簾が計上されるものの、欧米では定期償却はせず減損処理で対応するのに、日本では定期償却するという違いがあります。この辺は日経ビジネスとかで楽天の三喜谷社長とかが文句いってましたねー
ただ、2011年に日本も国際会計基準に合わせる方針なので、定期償却はしなくなるでしょう。この辺も、よく聞く話です。
さて、これで株式取得（新株発行、第３者割当増資）、株式交換・株式移転、合併、事業譲渡、TOBと着たので、あとは会社分割くらいすれば、主なものはカバーされたのかな。
次回以降はなにになるのかなー