M&Aストラクチャ論 week110

さて、服部先生の第１０回目講義です。

今回のテーマは、敵対的買収防衛策です。
このトピックは服部先生の本でも何度か読んでるし、実は服部先生の講座でも聞いたことがあったりします。（苦笑

服部先生の主張は、「日本人は買収防衛策を使えば、買収が完全に防衛できると勘違いしている」とのこと。

欧米では買収防衛策を使ったところで、買い手が相応のプレミアムを提示したら売らざるを得ないため、敵対的買収防衛策の先進国のアメリカでさえ５０％は買収成功となっています。



会社は誰のもの？という議論は難しいが、発行済み株式は誰のものか？という疑問については間違いなく既存株主のもののわけです。
その既存株主に対して、非常に高値で買いたいという買い手があらわれた場合に、取締役がそれを邪魔するのは財産権の侵害だとまで主張していました。確かに、株式売買は当事者間で行えばよいので、取締役は赤の他人っちゃ赤の他人なわけです。
日本の法曹界でも、最終的に上記考え方でほぼ見解は出ているため、いずれ高いプレミアムを無視した買収防衛策の発動は違法判決が出るだろうとのこと。それから、日本のM&Aはもう一歩ステージが上がるんだそうです。
というのが講義の一番大事なところですね。
他にはポイズンピルの詳細や、アメリカ デラウェア州での判例（レブロン判決、ユノカル基準）、日本でのケーススタディ（ブルドック、UFJ、ライブドアなど）などなどの実務的なトピックもありました。
まぁ、詳細は「M&A最強の選択」「実践 M&Aマネジメント」「実践M&Aハンドブック」などなどを読んでください。（笑