M&Aの法務(国際事業再編) week8

今回と次回は買収ファイナンスというテーマで、乗越先生と同じ法律事務所の専門の方が説明してくれるそうです。
本来であれば外国人講師だったらしいのですが、体調不良ということで日本人の方でしたね。（苦笑

内容は笹山さんの「M&Aファイナンス」の内容と、いままでのこの授業の内容を合わせたような内容でしたね。
いろいろと法的な取り扱いのイメージができてきたからか、M&Aファイナンスよりは法務的記述が多かったですが、どれもすんなりと理解できました。

買収ファイナンスは３つに分類されます。
1つ目が通常の投資適格格付の企業による借入れ。こちらは通常のローンとほとんど変わらず借入人の信用力で資金調達することになります。

2つ目は通常の企業が、対象会社を担保に借入れを行う場合。こちらは、講義では " Leverage Corporate" と表現されてましたね。

3つ目が、Private Equity ファンドによる借入。こちらは２つ目と違い、SPCなどを使った借入になります。

次に、Certain Funds という概念が紹介され、結構質疑応答などで盛り上がりました。
要は、M&Aなどをする場合に、貸し手によほどのことがない限り資金提供をすると約束させることですね。昨夏までは、ファンドの力が相当強く、ほとんどの金融機関はこのCertain Funds を約束させられていたようです。最近は、逆に全然らしいですが。（笑
逆に英国のTOBなどの際には、Certain Funds が応募者保護の観点から法的に要求されます。
他にも貸し手の関心事項について一通りの説明がありました。特に担保ですね。
対象会社がグループを形成している場合に、どこまで担保を取るかや、なにを担保を取るかなどが非常に重要になるそうです。
要は穴があると、借り手側に悪用されて資産を流出されてしまうということのようです。
この辺は、コーポレート・ガバナンスと同様に、性悪説をもとに法律や仕組みが設計されてるようです。
次回は契約書中心の講義だそうです。眠くなりそうだ…