けいくん大暴れ

けいくんは１年６ヶ月になり，もうかなりの暴れん坊に育ちました…（笑

やっぱ男の子なので活発ですな。いたずらしまくり，なんでもかんでもちらかすし。パパもママもゆうちゃんまでも振り回されております。

とはいえ，普段は家にいないパパは，あばれんぼうのけいくんは結構かわいいけどね。（笑

学会発表

指導教官から連絡があり，どうやら３月に学会発表をすることに。

実は初めてだったりするんだな。物理の頃は実験の学生は学会発表をしてたけど，理論の学生はまだそのレベルには達しないことが普通なので在学中はやらないのよね。修士研究を発表したり，論文にして終わりにするやつも多いけど，俺はもう卒業したからいいやと何もしなかった。

という意味で，学会デビューですなぁ。（苦笑

今回はせっかくなので，しっかりと発表もするし，論文も投稿論文にしてから終わりにしないとね。経営学であれば，なにか意味のある経歴になるかもしれんし。

異動します

先日辞令をいただきました。

社内公募制度を利用して，国際ビジネスをやっている部署への異動となりました。一度落ちたのですが，なんとか再チャレンジで異動できることになりました♪

クロスボーダーM&Aや海外企業の経営管理などをやると思われます。

いままでの経歴や大学院での専攻内容も踏まえて取ってくれたとは思うけど，ちょっと不安ですね。（笑
語学がね。海外勤務経験者とか欧米MBAホルダーも在籍している部署なので，俺が一人前に働けるようになるにはすごい時間がかかりそうですねー

来年は２月中旬には修士論文の口述試験も終わるので，仕事に専念する年になりそうですね。自分の専門性を確立する大事な時期だと思うので頑張りましょう！

国際法務戦略 week9-week10

この2回は国際的紛争解決の法務というテーマで森・濱田松本法律事務所の関戸弁護士の講義でした。

講義当時に来年3月に書籍を発売しますと言っていたのが、出版されているようなので冒頭で宣伝しといてあげよう 苦笑

日本企業のための米国民事訴訟対策

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関戸 麦
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ここでは主に米国民事訴訟に焦点を当ててました。アンダーソン・毛利・友常法律事務所の寄附講義では、より一般的に取り扱ってた一方で浅かったですが、こっちは米国に絞っているので、かなり深く議論されていました。特に日本企業が被告とされる事例が前提。

日米の訴訟制度の違いやそれから発生するリスク、特にディスカバリーにおける秘密保護の問題や高額の損害賠償請求などや、米国での訴訟回避のコツなどが講義で説明されました。こういう具体的な国を意識しながらだと、裁判地選択条項や仲裁条項が重要だと理解できるもんだな。

クラスアクションのしっかりとした説明もここで始めて学んだ。受講生にGoogleの法務部門がいて、Google Bookなども担当していたようで、ここでかなり真剣に質問していたのが印象的だった。米国のクラスアクションのルールだと弁護士がなんでもかんでもクラスアクションにして儲けようとするから、あまりいい制度じゃない感じ。

何がなんでも米国裁判所の管轄になりたくないと思わせる講義だね 笑

そもそも日本の制度もまったく知らないので、二重の意味で勉強になりましたね。この講義を取らなかったら、まず間違いなく自分が巻き込まれるまで知らなかった知識です。事前に知っていることが、メリットになるような事態は起こらない方がいいですが… 苦笑

クリスマスツリー

今日はクリスマスツリーを飾りました。

ゆうちゃんは先週からずっとやりたいやりたいと騒いでいたので，やっとこさできた感じで大喜び♪
けいくんも「なんだろー？」という感じで不思議そうに眺めてましたね。

今年はパパが忙しくてあまりイベントものができてないんですが，クリスマスくらいはしっかりしないとね。

最近のけいくん

あんよはとっくにマスターのけいくんですが，最近よく見てみるともっと成長しているみたいです。

こちらの言うこともそれなりにわかるみたい。
あと，なにか食べ物があるなと，思うと自分でエプロンを持ってくるとかします。（笑
意思表示もはっきりとしてきました。ダイヤブロックでも遊べるようになってきた。

そろそろ面白い時期になってきましたね。春になって暇になったらたくさん遊んであげよう！

BATIC Subject2 苦戦中…(泣

いやぁ，難しいね。やっぱ３週間くらいの勉強でなんとかなると思ってたのが大間違いだね。

税効果会計，ヘッジ会計，年金会計，リース会計，企業結合など Controller Level のトピックはかなり難しいです。少なくとも公式テキストや日本語USCPA用のテキストだけでは何度読んでもわかりません。

てか，何度読んでもわからないという時点でテキストとしてどうなの？！（笑
まぁ，これで会計系の予備校に皆行くという仕組みになってるんですねー

残り1週間駄目もとで頑張りますか…

英文会計をがんばってます♪

もう一つのブログを閉鎖したので，こーいうネタもこっちのブログに書かれるわけだが…

BATIC(国際会計検定)の試験勉強をしてます。
いやぁ，なんか去年くらいに勉強すべきだったよ。これをやってから，MBAコースの勉強をしたらもっと理解が深まったかも。もったいないです。

でも，おもろいっすね。日本の簿記とかみたいに細かくないし，手頃な感じ。
これで米国会計基準の財務諸表を読むのはかなり楽になりそうですねー

Simon & Garfunkel

カラオケで歌えて全世代共通で共感できる歌を探してて，久々に Simon & Garfunkel を聞いたのだが…

やはり，よい。非常によい。歌えるようになろっと♪

A Tribute to Simon & Garfunkel

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ｺｰﾗｽﾜｰｸで紡ぐS&G名曲選

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東京ディズニーランド

ゆうちゃんのたっての希望ということで，修士論文で死にそうにも関わらず，思い切って家族全員で東京ディズニーランドにいってみました！

昔の日記を見ると，ゆうちゃんからすると２年ぶりで２回目のディズニーランドですね。

パレードを見たり，三歳の頃も大好きだったIt's a small world に２回も乗ったり，空飛ぶダンボ，アリスのティーカップなどはかなり好評だったようで。ただ，ピノキオの冒険やハニーハントなどは不評でしたね。前者は怖い，後者は乗り物酔いがひどいゆうちゃんにはつらかったみたい。（苦笑

けいくんは，基本はあまり反応なかったけど，パレードでは大興奮でしたね。皆と一緒に拍手してニコニコでしたねー

国際法務戦略 week6-week8

3回の講義でM&A契約技術を取り扱います。

M&A取引契約ということでは岩倉先生の講義とかぶりますが、この講義では具体的な事例や判例を見ながらやるので、かなり具体的に理解が深まる感じです。また配布される資料に参考書的なのも多く、すごい役立つ感じ。

特に着目されたのが表明保証条項。米国の契約実務からの輸入品である表明保証条項は必ずしも日本法上で欧米の契約実務と同じように判断されるわけではないとのこと。
訴訟になり裁判所の判例が出ると本来の趣旨どおりにワークしなかったりするわけです。

いろいろな事例や曖昧さを回避する方法など、結構テクニカルに役立ちそうなTipsが多かったですね。

なお講師の方に、この講義のカバー範囲で、かつクロスボーダー取引で参考になりそうなのがあると聞いたところ、いくつは英語でしたが、さすがに法律の専門書を英語で読むのはしんどいので日本語のを購入。かなりわかりやすいのと、契約技術のところはかなりわかりやすいかと。

アメリカのM&A取引の実務

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体遊び

ふぅ

たったいま，子供たちと体を使った遊びをしてきました。
ゆうちゃんは逆立ち歩きということで，両足を上でもって居間を一周。最後はそのまま持ち上げてあげる遊びがお気に入り。
けいくんは飛行機ということで，ねっころがったパパの足の上でぶーんと持ち上げてあげるのが好きです。

いやー，そろそろ体をもう一度鍛えてあげないと，体を使った遊びとかをたくさんしてあげれなくなっちゃうね。精進精進です。

とりあえず，子供が大笑いで喜んでくれるとパパはとても気分がよいですよー

どきどき

実は来年1月から異動が決まっているわけだが…
異動先にどんな人がいるのかなーと，プロフィール等を調べてみたわけです。

いやいや，すごい経歴の人ばっかなんですわ。これが。
欧米MBA卒が半分くらいいるし，海外勤務経験者やらコンサル出身やら契約のプロやら。

投資銀行に転職するのでは？といわんばかりの豪華メンバばかり。（苦笑

1年かけて追いつけば，かなりのレベルアップが見込めますね♪

山場第２弾

どうも修士研究というのは山場がなんどもくるらしい。（笑

昨日の夕方に，「んん？」と思うところあり，大幅に論文構成を変えることに。あさってのゼミ発表までに辻褄取れるかしら…


しかし，思ったより楽しい。

最近，おぼろげに卒業後のキャリアや，次の目標も見えてきたりしてるし。
いまはとりあえず，卒業とBATIC受験だけをがんばらないとね。

英文会計と英文契約

M&Aに関係するもののとして，いままで国内ばっか勉強してきたので，ここらで英文会計と英文契約を勉強してたりします。

会計の方はBATICという国際会計検定を12月末に受けるし，契約の方は授業が３つほど法務を取ってるし，自分でも本を読んだりしてますね。

なんか，すごいいろいろとやることが多くて，大変ですが，すげー充実してたりします。

大学院にいってよかったこと

やっぱ，面白い仲間がいっぱいできたことでしょ

昨晩も佐山ゼミのM1,M2,OBが集まって４０人弱くらいで盛り上がったけど，すごい楽しかった。自分が進みたい方向に近い人たちが，たくさんあつまって，しかも利害関係なんか抜きにして，皆仲がよいんだから，そりゃ最高ですね。

先週は月曜日にも経営法務コースとの交流会もあって，そっちもすごい楽しかった♪

この関係は大事にしていきたいもんですな。

すいすいっと歩きます

けいくんは，ちょっと見ないうちに，かなり連続で歩けるようになってましたね。もうあんよはマスターと言ってよいかと。

もう少し安定したら，公園とかにつれていってあげたいですね。
子供が２人とも走れるようになると，パパも大変になりそうだー

国際法務戦略 week3-5

ロースクールなどには交渉術のクラスがあるんだそうです。国際法務戦略の第3回-第5回では交渉のケーススタディをしました。

ハーバード交渉術の基本的な枠組みを講義したあと、２人組になり双方違う資料を配布され、準備をして交渉開始になります。双方の資料には、双方の事情や背景、そして実現したい事項やその理由が書かれています。

お互い相手がどのような理由で、何を要求しているのかわからないので、それを探りあいながら合意しようと頑張るのですが、これがまた上手くいかない… 苦笑
毎回、最後には交渉術の枠組みを使っておさらいをするので、非常に枠組みの理解も深まりますな。

中国企業への日本製造技術のライセンス契約における保証範囲、秘密保持の内容、改良技術の取り扱いの交渉は結構おもろかった。まったく中国と日本で考え方が違うことがよくわかった。
更にM&A交渉におけ表明保証と保障の交渉はかなり面白かった。あれは難しい。実務的にも役立ちそう。

合意に至ることが出来ない交渉を解きほぐしていくという演習は非常に役立つように思います。現実の交渉の模擬練習として。

講義とはまったく関係ありませんが、下記の本はオーソドックスでおもろいです。講師の書いている「<a href="http://www.amazon.co.jp/exec/obidos/ASIN/4788708752/systemengine-22/ref=nosim/" name="amazletlink" target="_blank">そこが知りたい中国法務</a>」にも交渉術の枠組みと、中国人と交渉するときの注意点が書いてあり役立ちそうです。

ハーバード流交渉術 (知的生きかた文庫)

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企業戦略論 (下) 全社戦略編

企業戦略論【下】全社戦略編 競争優位の構築と持続

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下巻は全社戦略に特化した内容になっています。

戦略的提携、多角化戦略、多角化戦略の組織体制、合併買収、国際戦略という目次構成となっています。

事業戦略と異なり、全社でどのように事業ポートフォリオを構築するか。多角化はどのようなものが会社にメリットをもたらし、どのようなデメリットがありえるか。提携やM&Aによる事業拡大はどのようにすべきか。グローバル展開する場合の統治体制にはどのような類型があるのか、などなどまさに全社戦略に関する記述ばかりです。

多角化やその組織の部分は修士論文に役立つし、M&Aや国際戦略は実際に仕事で役立ちそう。

どのような戦略が持続的競争優位があるのか。実務では往々にして、やることにフォーカスされてしまい、その戦略が本当に持続的に競争力の源泉になるかを十分に議論しないことが多い…

しんどい…

修士論文が最初の佳境に入ったようで…

うまく結果が出ない。苦しいなぁ。

歩いた歩いた

けいくんは，もうほとんど歩けるようですよ！

とはいえ，ちょこちょこ座っちゃいますが，おそらく気持ちの問題で，もう歩けるようになったといっていいかな。

○○持ってきてとかも，ものによっては通じるし，おいすにすわって，も通じるので，やっとこさ赤ちゃんから脱出しはじめたかな？

5歳児さんはすごいね

ゆうちゃんはたいていのことはできるになっています。

けいくんを見ながら，ちょっと考えてみると，これはすごいことですよね。たとえば説明書を見ながらレゴブロックを自分で作ることもできれば，３００ピースパズルだって一人で全部やっちゃいます。
また，１００まで数えることや，九九の１の段（笑）を言うこともできます。ちっちゃいころはちゃんと塗れなかった塗り絵も，気づけばしっかりとぬれてたりするわけです。

一昨年は何一つできなかった運動会も，今年はかけっこまでやっちゃうんです。

うーん，すごい。もうなんでも出来ちゃうんだね。
パパももっともっと遊んであげて，いろいろなことをやらせてあげないといけないなと実感した週末でした。

侵入者 Ｋ

ついに！

ついに、けいくんがパパの部屋の扉を開けられるようになってしまいました。
パパの部屋は基本的にはゆうちゃんもママもお勉強中は開けるのを禁止されている禁断の部屋だったのに…

かなり面倒くさいです。（笑

大変だあ・・・

さて、そろそろ修士論文が佳境に入ってまいりました。今日は祝日だっていうのに東京まで出張って、指導教官と３０分間ディスカッションをしてまいりました。

うーむ、当面２ヶ月は修士論文が最優先ですね。

とはいえ、なんとかして土日は家族で遊ぶ時間もとりたいし、英会話などのほかのこともがんばりたい。いまが勝負のしどころです。がんばりましょー。

中国法

大学院の授業で、中国法の基礎を学びました。
ちょうどいいので、参考図書＋中国M&Aに関する書籍の２冊をがんばって読んでみようかと。

なんとか、こーいうことを勉強すると実務に活かせるよう業務に携われるようになってきたからね。
弁護士やファイナンシャルアドバイザーに負けないように勉強しときましょう。

国際法務戦略 week1 & 2

昨年度受講した同期から、とてもよいと聞いていたので受講してみることに。

中国法、交渉術、M&A契約技術、買収ファイナンス、国際訴訟という国際法務でのメジャートピックをカバーしている講義です。

初回のガイダンス終了後と、第二回目は中国法でした。

森・濱田松本事務所の射手矢弁護士という日経経済新聞のランキングでも上位常連の結構有名な中国法の弁護士さんが先生です。中国法の基礎的な部分をざくっと講義してもらいました。

中国の行政や司法の体制や、各種法制、土地の取り扱い、現地法人からの日本送金の可否、裁判判決や仲裁判断などの日本と中国での取り扱いの違い、などなど。
基本的な歴史や法整備の流れなどもおさらいしたのでざっと概観を掴むことが出来て非常によい講義でしたね。

彼の主張は、最近の中国では日本人が思っているより法整備は進んでいる。人治から法治へと変化しつつある。ただ、まだ法の運用部分が甘いので、そこに注意しないといけないとのこと。

講師の書いた参考書も買って読みましたが、ざっくり概観を掴むのに非常に手ごろですね。

そこが知りたい中国法務

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そろそろ歩きそう

けいくんは、そろそろ歩きそう。

いまも壁から壁へと数歩なら歩ける感じ。がんばれー

でも、やっぱり男の子なので腕白な感じがしますね。女の子とは違ったかわいさがありますね。

最終学期がはじまったね

10月1日から最後の秋学期がはじまりましたね。
今回はグロービスは行かず、大学院一本でがんばろうかと。英会話スクールはいくけど。（笑

修士論文と国際法務、M&Aに専念しますよー♪

おにいちゃん

さっきの日記にも書きましたが、今日は某W先生がPC周辺のメンテナンスに来てもらいました。

ゆうちゃんは、なぜかWおにいちゃんにべったりで、猛アピール！（笑
とても楽しかったようで、「また、絶対に着てほしい！」と言ってましたね。

パパとママと違って、とてもやさしいWおにいちゃんがすきになってしまったようですね。

けいくんも、なついてましたね。さすがです。

パソコン買い替え！

Windows7もそろそろ出ることですし、いまのパソコンも５年ほど使ってるので、思い切って最新パソコンに買い換えてみました！

Intel Corei7 920搭載で、なんとメモリは6GB！
初の64ビットマシンを入手しました。

某W先生に家中のネットワークをメンテナンスしてもらって、やっとこさオンライン状態になりました！ありがとう！

というわけで、いろいろ触ってますが、やはりとても早い。びっくりするくらい。
うーむ、なんて快適なんだ！

ふぃー

まぁ、いろいろあって疲れたわけですよ。

諸事情により、今後はこちらの親ばか日記が唯一のブログとなりました。
いままでけいくんの記事が少なかったし、昔書いたゆうちゃんのブログも未整理なので、ちょっと本腰を入れてこっちを頑張ろうかと。

横浜コスモワールド！

横浜コスモワールドへいってきました。

以前の軽井沢旅行のときに、ゆうちゃんがそろそろ遊園地を満喫できるのがわかってたので、ゆうちゃんの誕生日記念ということで小さいながらも遊園地にいってまいりました♪
まだ身長の低いゆうちゃんには乗れない乗り物も多かったですが、半分以上は普通に楽しめましたね。

メリーゴーランド、ノースポール、サファリペット、バッテリーカ、サイクルモノレール、ファミリー･バナナ･コースター、コスモパニック、大観覧車と乗り放題。
ご飯もおいしいバイキングだったし、帰りにはワールドポートでソフトクリームまで食べてゆうちゃんはちょーご満悦。

ちなみに、横浜コスモワールドのそばにあった足こぎボートも乗ったのですが、パパはそこで自分の体力の低下に愕然としてしまいました…（泣
けいちゃんが大きくなる前には、トレーニングとかして元気になっておかないと、２人の子供かつ、けいちゃんは男の子ということを踏まえても、せめて高校生卒業頃の体力には戻さんとつらいかなー（苦笑

コトラーの戦略的マーケティング

コトラーの戦略的マーケティング―いかに市場を創造し、攻略し、支配するか

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市場・顧客重視の時代に必要な基礎知識
マーケティングを科学的に理解する良著
引き締まる想い
マーケティング思考の原点が学べる
「唯一の競争優位は企業としてどこよりも速く学習し、すばやく変化を遂げる能力以外にない」のだ！

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グロービスでマーケティングを受講するということで、元広告代理店勤務の大学院同期に教えてもらったお勧め本のうちの一つ。
マーケティングの戦略面、戦術面、計画策定・実行管理という大きな枠組みをしっかりと書いた本。コトラーの他の本と違って、分厚くないので非常に読みやすく、ビジネスマンには確かにおすすめ。
でも、マーケ受講前に200ページほど読んでみた感動は、実はなんかありきたりのことばっか書いてあって、つまらんなぁ…、というもの。既に座学ベースではMBAマーケティングなどを読んでいたので、特に感銘もなかった感じ。
ところが、マーケティングをDay3まで終えてから読み返して、読了したときの感想としては、結構読み応えがあり、響くものもあった感じがしました。
どうやら、マーケティングというのは、そもそもが机上の空論だけではまったく意味がない学問だということのようです。経営戦略やファイナンスなどとは違い、自分で実務、せめてケースで頭を悩まして考えた経験を踏まえた上で座学をしないとまったくの無駄！ということなんですねー
ちょうどいま会社でも、市場調査っぽいことをやってるので、そういう経験を積んだ後に、また読むと結構味わい深いものになるのかなと。

企業戦略論（中） 事業戦略論

企業戦略論【中】事業戦略編 競争優位の構築と持続

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とにかくわかりやい。
参考書のようだ
名著であるが、あえて難点を
ＭＢＡ必読・必携の企業戦略論テキスト
これぞ企業戦略論のテキスト

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上巻に続き、企業戦略論での指定テキストとしてしっかりと読み込むことができました。上巻がSWOT分析という環境分析だったのに対し、中巻は企業が特定事業において取るべき事業戦略について書かれています。
事業戦略としては垂直統合、コスト・リーダーシップ、製品差別化、柔軟性、暗黙的談合の５つが取上げられています。
この本の特徴は経営学の教科書として、それらをしっかりと経済学、組織論などを踏まえて、ちゃんと理論的にそして実務的に取り扱っていることですね。
戦略の定義、戦略の価値、戦略の持続的競争優位を如何に築くか、事業戦略を実現するための組織設計の４つ観点ですべての戦略を取り扱います。
定義の部分は非常に細かく書いてあり、コストリーダーシップなどでは、どのような要因がコスト優位を築きえるかなどが詳細に書かれています。そして特に持続的競争優位の箇所では、どの要素は模倣されやすいか、どの要素は模倣されずらいかなどがしっかりと書かれています。
往々にして、一般に企業の中で議論されている優位性というのは模倣されやすく、持続的競争優位をもたらないということがよくわかります。学問的な中身はともなく、戦略策定のマニュアルとしても非常によいですね。
企業は事業のバリューチェーンのうちどこを自社で行い、どこを市場から調達するか？コスト優位を如何に実現するか？顧客に対する製品価値を如何に上げるか？戦略の柔軟性はどのような価値を生み出し、どう評価すべきか？業界全体の超過価値をあげるために競合はどのように行動するか、またどのように競合は裏切るか？
というようなトピックに興味がある方は一読してみることをお勧めします。
ただ、読んだだけではとても理解しきれないので、是非ともケーススタディなんかを、この本の内容をベースにしてガシガシやりたいっすねぇー

家族旅行 in 軽井沢・草津・志賀

パパの夏休みに家族旅行に行ってまいりました！

今回はおじいちゃんの伝手でホテルとかを予約したので、じいちゃんばあちゃんも一緒で６名で３泊４日の旅行にいってきたよー

初日は草津で温泉に沢山つかりました。パパは最近疲れてたので、温泉はひじょーに気持ちよかったです♪旅館もすごい雰囲気があっていい感じでしたよ♪

１日目は昼過ぎまで、軽井沢おもちゃ王国で遊びました。ゆうちゃんは大はしゃぎ。けいちゃんもトミカのプラレールが気に入ったようです。そして夕方から奥志賀へ。

志賀では、なんと天然記念物といわれるゲンジボタルを見ることができました！
結構キレイだったのですが、一番多いときは１０倍以上出ると聞いて、その一番多いときをなんとしても見たくなってしまいましたよ！いつかまた行きたいものです。
２日目の午前は奥志賀のホテルでお散歩。
このホテルはおじいちゃんの大学の健保かなんかの抽選であたったらしいのですが、すごいいいホテルなんですよ。奇跡的にこのときだけ晴れて、生まれて初めての本物の高原というのを味わいました。素晴らしいですね。ステキすぎます。写真でつたわるかしら？

そして、志賀から軽井沢に戻り、日帰り温泉トンボの湯に浸かりました。この旅行は車の移動が多かったので、皆疲れて夜はぐっすりでしたよ。（笑
最終日は軽井沢のアウトレットでお買い物。まぁ、こればっかりは普通のお買い物でしたね。やたら歩いて疲れましたが。（笑
いやぁ、なんか小学校以来に、本格的な家族旅行をしたような気がします。
のんびりと過ごしたのですが、目一杯楽しんだので疲れましたよ。（笑
また、こーいう家族旅行に行きたいですね。

はいはい

旅行中に気づいたんですが、けいくんは知らぬ間にはいはいをマスターしてるようです。（笑

すごい早いし、男の子なので力も強い。まさに縦横無尽の暴れん坊です。（笑

いまも、こんな夜中なのに、ニコニコ笑って、ママが疲れ果ててます。
今日は夕方に寝ちゃったからね。元気があまってる感じ…（苦笑

けいちゃんのお誕生日

けいちゃんは１歳さんになりました！

おばあちゃんとおじいちゃんと、おばちゃんとおじちゃんと従姉妹のなっちゃん、パパとママとゆうちゃん全員でお食事会を開いてお祝いしましたよ♪

いやぁ、早いもんです。
ゆうちゃんと比べて、パパが忙しくてブログにあまりかけてないけど、しっかり成長してるんですよ。（笑

M&Aの法務（国内法務）week13

M&Aをめぐる裁判例（２）ということおで、株式買取請求権に関わる裁判例を３件ほど取り扱いました。

この株式買取請求権というのは旧商法時代もあったそうですが、新会社法での改正により注目されはじめました。
ポイントは商法における「決議なかりせば有すべかりし公正なる価格」の「決議なかりせば有すべかりし」が削除されて単なる「公正な価格」へと変更されたことになります。

これは、決議（合併、営業譲渡、全部取得条項付種類株式の取得など）後のシナジー効果も含めて、公正な価格という解釈になります。さぁ、大変です。公正な価格ってなに？裁判になったら裁判所がどう判断するの？というのが論点です。

この「公正な価格」という表現をどう解釈するのか？というのが結構識者間では議論になってるんだそうです。
同志社の松尾先生や、筑波の弥永先生のジュリストの記事がお勧めということなので、夏休み中にしっかり読み込んでおきましょう。（７月は忙しくて手がつけられず…）
講義では具体例として、レックス事件（全部取得条項付き種類株式）、カネボウ(営業譲渡）という第４回目の講義で扱った内容に加えて、日興コーディアルグループ（三角株式交換）が取上げられました。
個人的には、以前しっかりと読み込んだレックス事件の最高裁判決が出たので、そっちが気になってネットで調べてみました。
RSSリーダでいつも読んでいるビジネス法務の部屋が、やはりわかりやすいですね。あと、これまたいつも読んでいる丸の内ビジネスマンの独り言もよいです。
話はずれますが、いつもRSSリーダで読んでいるサイトと同じトピックでブログを書いているのは嬉しいものの、これらのブログの記事の品質の高さにはいつも感服しきりですよ。皆様、この記事に少しでも興味を持つような方は、上記２つのブログを読むのがお勧めです。（苦笑
しかし、両方のブログでも言及してますが企業価値研究会のMBO指針というソフトローが裁判所の判断の根拠になるというのはなんとなく意外な気がします。だって、法律じゃないんですよ？ていうか、M&A国富論でもあったけど、しっかり法律にしちゃえばいいのねぇ…
あと、どうでもいいですが、「今後の株価上昇に対する期待権」なるものが公正価格評価に盛り込まれたがすごい不満ですね。個人的には。そんな期待とかを織り込んで株価って決まるんだろうが…！

さて、岩倉先生の春学期の講義は今回で最終回です。
いままで服部さんや乗越さんから学んだ内容と重複しているとはいえ、第一線かつ大物弁護士による授業という点と、法律専門家からの講義ということでかなり勉強になる講義でした。
法律の考え方や、裁判での法解釈の方法など経営法務を学ぶ上での基礎的な部分を習得することができたと思います。
是非とも秋学期の講義も取りたいと思います！

現代会社法week12-14

今回以降は、新会社法におけるM&Aの法務というテーマなのですが、M&Aの講義を取ってない初歩的な内容ということで、M&Aはかなり手厚く履修しているのお休みにしました。

あとから同期に資料をもらったところ、服部先生や岩倉先生の講義のカバー範囲だったそうです。

この授業は、会社法の考え方というか、物事の捉え方を理解するのは非常に有意義な授業だったと思います。
会社設立・株式（種類株式含む）・株主権・株式発行や、株式会社における機関（取締役会・株主総会）などの概観をしっかりと抑えることができたのは非常によかったですね。ところどころで説明される布井先生のTipsなども非常にわかりやすかったです。

この授業を基礎として、一冊会社法の本を読んでみると非常にわかりやすいかも。
会社法の基礎事項を押さえる意味でも聴講するだけの価値はある授業だったと感じています。
とりあえず同期に薦めてもらった下記の書籍でも夏休み中に読んでみましょうかねー

上場会社法入門

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M&Aの法務（国内法務）week12

今回と次回はM&Aをめぐる裁判例を取り扱うのですが、今回のテーマはずばりブルドックソース事件です。wikipediaによれば

『ブルドックソース事件（ぶるどっくそーすじけん、最決2007年(平成19年)8月7日）とは、いわゆる買収防衛策のうちポイズン・ピルが有効と認めた最高裁判所の判例がなされた訴訟（仮処分命令申立て事件）。』

ということで、ポイズンピルの法的有効性が初めて認められた事件なんですね。更に岩倉先生が実際にブルドック側の弁護士として対応した案件なので、「さすがにボクの講義で扱わないわけにもいかない」とのこと。（笑
海外で言うところのユノカル判決に相当する大事な案件なわけですね。

さて講義では、本件の重要ポイントである「新株予約権における株主平等原則」と「著しく不公正な発行にあたるか否か」の２点について、東京地裁、東京高裁、最高裁がどのように判断したかを比較して説明がなされました。
各判例の詳細は書きません。難しいし退屈なので、詳細は商事法務とか詳細は後述の会社法であそぼ。のページを読んでもらうとして…（苦笑
講義で配布された西村あさひが各判決をまとめた資料はわかりやすくていいのですが、ネット上では入手できないようです。
このようなM&A実務における判例というのがどのように作られていくのかをよく理解することができましたね。岩倉先生の、本件の判例がどこまで汎用性があるかは議論の余地があるが、大枠については今後も継承されていくだろうとのこと。まさにユノカル判決に相当するわけですね。
ちなみにこのブルドックソース事件での買収防衛策については、M&A国富論などでは「照っていて金い裁判で負けないことを追求した設計」、最高裁の判例は「結果として日本の買収防衛の実務に関して大きな混乱とマイナスの影響をもたらしました」とネガティブに書かれています。確か企業価値研究会の報告でも、買収者に金銭供与するのはよくないと言ってた気がします。
というように、最高裁の判例が出たためいまさらな部分もありますが、岩倉さんの設計したポイズン・ピルはビジネスマンとしては最高傑作ですが、最終的な評価については歴史の判定を待つ必要がありそうですね。とはいえ、現行法上では立派な防衛策であることは間違いなく、岩倉先生が同義的に悪いわけでもなんでもないので、そこは勘違いなきように。
前述のM&A国富論を是非とも読んでくださいな。
また、ブルドックソース事件については、ブログ等でも沢山書かれてます。
ブルドックソース事件最高裁判決：Jemのセキュリティ追っかけ日記＋α
会社法であそぼ。: ブルドック最高裁
前者は最高裁の株主平等原則の解釈が簡単にまとめられています。後者は有名な会社法であそぼの記事ですね。長くてしんどいですが、しっかりと読み込むと勉強になりますので是非どうぞ。最高裁だけ読みましたが、地裁や高裁の判決についても詳しく書いてますね。

iPhone 3g S

買ってしまいました[E:note]
しかも発売日に。

iPod Touch を年初に買ったのですが、その使い心地にもはや手放せなくなったものの、携帯と両方持つということにすごいストレスを感じてたり…
逆に携帯はほとんど毎日持ち運ぶも、全然使わずという漢字でしたね。（苦笑

というわけで、動画が撮れるようになったこと、softbankアドレスがそのまま使えるようになったということで、思わず買っちゃいましたよ！

いやぁ、iPod Touchと違って、3Gネットワークで常時接続というだけで、ここまで世界が変わるのかというほど、全然違うように感じます。カメラが使えるのもでかい。
GoogleMapのような地図ソフトや、駅探なども、無線LAN経由でしか使えないと実質使わないわけですよ。それらが使えるようになるというのは、かなり日常生活便利になるのでは？
もとから、電子書籍リーダー（青空文庫や洋書）、RSSリーダ(GoogleReader)、メーラー(Gmail)、スケジュール(GoogleCalendar)、メモ帳(GoogleDocs)、辞書、蔵書管理、六法全書、携帯ミュージックプレーヤー（podcast, 英会話)などと、大活躍だった iPod 君が更にパワーアップした感じですね。とても満足です。
子供の写真や動画も取ってみたけど、まずまずの画質でこれなら取り捲れますねー
というわけで、しばらく遊び倒せそうですね。いや、世の中便利になったもんだなー

現代会社法 week11

コーポレートガバナンスの講義が第７回からずっと続いています。

今回は冒頭でコーポレートガバナンスについて会社法的に３つの観点に分けられると非常にわかりやすい説明をしてくれました。「株主によるガバナンス」「機関によるガバナンス」「開示によるガバナンス」ですね。最初の２つが主に会社法の対象となるのでしょうか。

さてさて、冒頭ではいつもの通り全体の復習をざっくりとして、今回は取締役の義務と責任というものが講義されました。特に民法644条の善管注意義務があるにも関わらず、会社法355条に忠実義務があるのはどう解釈するのかという、個人的にはとても面白い話がありました。（笑

結論としては日本では、会社法は民法を繰り返し述べてるに過ぎないと注意義務と忠実義務を区別しないとう最高裁の判断が出ているとのこと。
一方で海外では注意義務（Duty of care）と忠実義務（Duty of royality）は、まったくことなっており前者にはビジネスジャッジメントルールが適用されるが、後者には適用されないという明確な違いがあるんだそうです。

法律というのも、なかなか無味乾燥した条文だけなはずなのに、結構面白い違いがあるもんです♪
さて、あとは教科書的な説明がありましたが、最後の大和銀行事件のケーススタディは結構おもしろかったですね。ニューヨーク支店で社員が大損害を出したというあれです。
詳細は調べていただくとして、取締役に対する責任の追及というのはすごいなぁとびっくりする事件です。罰金3億ドルって目玉が飛び出る数字ですなぁ…
取締役というのは、非常に重い責任を負わされていることを改めて実感しました。小さな会社でもいいから、いつか取締役になりたいなーとか思ってるので、気をつけないといけませんね。(苦笑

M&Aの法務（国内法務）week11

岩倉先生の第１１回講義です。

今回はゴールドマンサックスの矢野ＭＤがゲストスピーカーとしていらっしゃいました。
どうしても出たかったのですが、この日に限ってどうしても出れず涙を飲んで欠席…

…と思っていたら、同期から講演メモをもらってしまいました♪
ラッキー。

中身は結構オフレコのものが多いので、ここでは書きませんが、実務家の生の声を聞くことができて、かなりよい講演だったようです。メモだけでも、かなりよい♪

本日のおでかけ日記

最近、パパは日曜日の午前はちゃんと起きて家族サービスをするようにしてます。

先週と先々週は公園で４人で遊んでたのですが、今日は雨だったので、ゆうちゃんが前から行きたいといってたCOCO'sにいってきました。
ドラえもんのアニメで宣伝してたので、ずっと行きたかったそうです。

んで行ってみると、普通のファミレスと価格帯は一緒ですが、若干ボリュームの代わりに、おいしいご飯が出るという感じかな。
パパもハンバーグステーキを食べて非常にご満悦でした。
ゆうちゃんは、子供はドリンクバーが無料なので、それで４種類もジュースを飲んで、もうニコニコ。

ちなみに、ゆうちゃんが本当に行きたいのは ジョイフルなんですよ。フレッシュプリキュアと提携してるから。（笑
でも、ジョイフルは神奈川県にないのよねー
さて、ご飯のあとは、COCO'sのすぐそばにあるホームセンターにママが前から行きたかったらしいので、そこでお買い物。
パパとゆうちゃんは、２人でなにか面白いものがないかを探検しました。
探検の結果、ゆうちゃんのお気に入りがあると、ママに買ってよいかをお伺い…
数回のままチャレンジの結果、子供銀行のお金のおもちゃを買ってみました。お札がそれぞれ100枚くらいあって、量が多すぎでしたが、帰ってきてからゆうちゃんにお金の数え方を少しだけ教えてあげましたとさ♪
帰りにケーキも買って、非常にご満悦な日でしたね。
夜は夜でケーキを食べて、ゆうちゃんと体を使った遊びも少ししたし、ゆうちゃんはずっとニコニコで、パパも嬉しい休日でしたよ♪
けいちゃんはって？
ずっとベビーカーだったので、後半つまらん！と怒ってましたよ。（笑

泣き虫ダッシュ

最近、あまりブログを書けてなくて反省しています。

というわけで、最近のけいくんネタ。

もう感情表現もできるし、腹ばいですごいスピードで家中縦横無尽です。
つかまり立ちももうできるしね。笑うときは良く笑い、しょっちゅうないてます。

そんなけいくんを見て、最近パパが面白いなと思ったのは…

転びます。
泣きます。
普通の子、もしくはゆうちゃんの場合は、その場で大声で泣きます。
ところが、けいちゃんは違います。
転びます。
一瞬、泣きます。
ぴたっと泣き止み、大人のいるところまで、もうスピードでダッシュ！
大人のところについたら、責めるようにすがりつき、おお泣き！
なんか変なのよ。大人のとこに行くまですごい元気なの。てか、ついてからも元気で怒ってる感じ。(笑

M&Aの法務（国内法務）week10

単独したトピックとして「金融機関のM&A」というテーマでの講義です。
ご本人曰く「僕は日本のM&Aの第一人者ということになっている」とのこと。メガバンク合併などの金融再編案件を結構取り扱っているようです。

講義の内容は『M&A法大全にご本人が書いている内容とほぼ一緒。自分でもそーいってて「講義しなくてもいいよなー」とぼやいてました。ちゃんとコピーを配布してたし。（笑

詳細は本を買ってもらうとして，概要だけまとめておきます。（笑
近年の金融機関のM&Aの大きな特徴は，大規模であることと，破綻企業が多かったこと。
大規模な金融機関は経済的にも大きな影響があります。また，破綻しそうな金融機関の場合はその資産の特殊性（金融資産が多い，破綻寸前であるの両方の意味での特殊性）から，その評価方法がかなり問題になります。
清算価値と事業継続価値がまったく異なるわけですな。そして事業継続価値というのは，大体当事者間で一致しないわけで，かなり交渉は難航するわけ。また，破綻企業の場合は清算価値というのも強く意識されちゃうし。
また，ポートフォリオ選好というのも，交渉上のポイントなんだとか。
ポートフォリオ選好とは，金融機関の中でも特定の資産の保有はしないポリシーだったり，保有できても保有割合などに制限がある場合のこと。
この場合買い手は売り手の資産を買うことはできないので，売り手はマーケットで売却することになったり，買い手が買った直後に転売とかするわけですが，当然ながら破綻寸前（もしくは破綻後）の売り手企業の資産がまともな価格で売れるわけもなく，ここでも価格交渉が大変になるわけ。
上記のような大前提をざっくりと説明した後は，銀行・証券会社・保険会社の各論に入りました。これらの会社は貸借対照表がぜんぜん違うわけですよ。そもそも業務もまったく異なるし，なのでそれぞれの特徴を抑えることが必要になってくるわけ。
M&A法大全のほうは各論ごとに事例説明などありますが，講義では特徴とポイントだけでしたね。興味があれば，本を読めばよいということでしょうか。
ちなみに次回の講義は…
『6/22（月）１時限『M&Aの法務（国内法務）』は、ゴールドマン・サックス証券株式会社　投資銀行部門　M&A統括責任者 マネージング・ディレクター　矢野　佳彦　様をお招きしての講義となります。』
だそうです。すっごい，出席したいのですが，どうしても外せない会社の用事があるので，欠席になります…
なかなかない機会なのに，すごい残念です。

現代会社法 week10

株式発行のあたりはかなり面白かったのですが、機関の当りからは授業の内容自体は単調で若干退屈気味。ただ、ところどころで先生が話す問題意識や、トピックは相変わらずすごいためになります。

今回は業務執行制度ということで、取締役会を中心にした話題でした。
おもしろかったトピックを書いておきましょう。

まずは取締役と会社の契約形態について。従業員が会社と結ぶ雇用契約とは異なり、取締役は会社と委任契約を行います。
委任契約なのでプロ契約になり、善管注意義務が発生するわけですな。なるほどー

また代表取締役とは法人格たる会社を代表するのに対し、支配人や通常の管理職というのは取締役を代理するわけです。
この辺は民法をよく知らん俺にはよく分からん概念ですが、要は会社が社外に対してする行為はすべて代表取締役しか実行が不可能なわけです。そりゃそうだ。法人格を代表しているのは代表取締役だけなんだから。

そうなると部課長とかが契約書にサインしたり、事業本部長がサインしたりは当然にして、購買契約などの契約も、会社の権限委任規程等に従って、特定人物が代表取締役を代理して契約していることになるんすね。

なんか意外でした。そっかー、へーという感じ。
あと、最近よくきく執行役員という存在について。
これは会社法上には存在しない機関です。どうやら、ガバナンス強化の世論に応じて取締役会の人数減少をした場合に会社の役員相当の幹部に与える名誉職、つまり社長とか常務とかのようにただのローカルの呼称のようです。ただし、一般には雇用契約じゃなくて委任契約になっていることが多いようです。
会社法上はなんの権利もないけど、実質は権力を持っているえらい人という位置付けのため、逆に言えば取締役と大して変わらないのであれば、絶対に執行役員になったほうがよいというのが布井先生のアドバイス。（笑

なぜならば、株主代表訴訟等の対象にならないから。これは大きいっすね。直接会社の行為を賠償しなくていいんですから。
この辺が今回のおもしろいトピックだったかな。
ちなみに次回は休講とのこと。
この前買った『取締役の法律知識 (日経文庫)』を読んで、今回の授業の復習でもしとこうかね。

M&Aの法務（国内法務）week9

「M&A取引契約の成立と内容」の3回目で、今回は株式譲渡契約についての講義です。岩倉さん曰く「たった一回で株式譲渡契約を説明するなんて、不可能だけど、全部説明したことにするからね！」だそうです。（笑

乗越先生のM&Aの法務(国際事業再編）でも、株式譲渡契約を学んだため、結構怒涛のスピードでもついていけましたね♪

当事者、前文、定義、譲渡対象の特定と売買の合意、表明・保証、補償約束、誓約、クロージング停止条件、クロージング、解除・終了、雑則と、契約書に通常書かれる項目について個別で説明されました。

岩倉先生の授業では秋学期に実際の契約書を詳細に講義するそうなので、まぁ結構教科書的にざっくりと説明された感じでしょうか。個別で書いてもいいですが、文章で書けることは、結構教科書に書いてあることと変わらんだろうから、今回は思い切って割愛。(笑

講義を聞いていると、結構有意義なことや、面白い雑談が聞けるんですけどねー

M&Aの法務（国内法務）week8

「M&A取引契約の成立と内容」というテーマの２回目で今回は予備的契約段階（LOI・MOU）に関する法的事項が講義なされました。

今回は特に民法やら民事訴訟法の概念が出てきたので、非常に難しかったですね。
ただ、ビジネスにおける法律解釈の感覚をわずかながら理解できることができたと思います。よい授業でした。

さて、具体的なトピックとしては基本合意書における契約条項の法的拘束力に関する内容になります。佐山・服部などの講義では、基本合意書はまったく法的拘束力を持たないと言ってますが、これは当然ディールの中身の部分に限定された主張になります。

通常は、いくつかの契約条項に限定して法的拘束力を持たせます。秘密保持契約・相互の許可なしには公表しない・独占交渉権などが該当します。

今回の授業で重点的に取り扱った UFJ・住友信託銀行事件では、最後の独占交渉権違反を法的にどう取り扱うのか？ということが裁判で争われました。
事件自体は新聞でも取り上げられたし、ネットでも沢山記事があるので見てもらうことにして、ここでは概要だけ説明します。
UFJが信託営業事業を住友信託銀行へ売却交渉をしていたところ、信託営業を売却したところで企業として存続できる見込みがなくなったので、住友信託銀行との独占交渉権を破棄して企業自体を東京三菱と統合した、というのがあらすじになります。
この事例に関しては、まず住友信託銀行は統合差止めの仮処分を裁判で争い、その裁判で負けたあとは損害賠償請求の裁判をしています。（こちらは和解）
授業での焦点は前者の差止め請求に関する解釈です。そもそもM&Aの基本合意における独占交渉権はどこまで法的拘束力を持つのか？違反した場合に、違反した交渉を差止めることは認められるのか？
法律オンチの俺にとっては、そもそも法的拘束力がある契約条項があっても、違反した場合にどこまで相手方に請求可能かなどとは考えたことがなかったですね。
賠償請求ができるのか？そもそも違反した行為自体を差止められるのか？などの段階の違いというのは考えたこともなかったです。
さて、東京地裁から最高裁まで一貫してこの契約条項自体に法的拘束力があることを認めたものの、最終的な最高裁判決では差止めは認めませんでした。
その理由としては、UFJの経営状況を考えると、仮処分が妥当とは考えられない（若干法律的には間違ってるかも…）ということをあげています。
ポイントは最高裁はＭ＆Ａにおける独占交渉権をどう取り扱うべきかという問題には立ち入らず、「今回の件は差止め請求が認められるべき状況ではない」という判決で逃げてしまったところです。
岩倉さんの主張は、「そもそも本契約条項には差止め請求権を認めるべきでない」とのこと。
ちょっと民法やら民訴法の概念が出てきたので、文章にはできないのですが、実務的にも本契約条項に差止めを認めることはできずに、請求権自体を棄却するのが合理的とのこと。今回裁判所がそこに踏み込まなかったところは、日本の裁判官がビジネスを分かってないので、難しい問題を逃げたのでは？とまで言ってました。（笑
しかし、実際には今回の訴訟を受け実務上は、独占交渉権などに違反した場合は違約金いくらを支払うべしと明記することで、訴訟を回避するようになったようですね。
いやぁ、久々にハードな授業でしたよ。でも、おもろかった。最後に参考文献で配られた書籍を備忘録としてのせておきます。立ち読みしてみようっと。

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現代会社法 weeek9

前回中間試験だったので久々の講義です。
…と思ってたら、まだ以前配布されたコーポレートガバナンスの資料の説明がメインでしたね。

今回は株主総会の機能についての講義されました。詳細は割愛しますが…

「株主総会は法令と定款に定められた事項しか決議できない」のであれば、買収防衛策等を総会決議で導入するというのは、どういう解釈で妥当性があるのか？
という論点が面白かったですね。通常は定款変更を決議するわけなので、発動は決議できないということなんですね。株主総会は万能の機関でなんでもエスカレーションすればいいじゃんというわけには行かないことをはじめて理解しました。

基本的な部分はあまり興味がなく、若干退屈でした。本当は重要なんだろうけど素人なので…（苦笑
次回からは執行機関ということで取締役会や執行役員制度の解説なので、楽しみですなー

サンリオピューロランド 再び

ゆうちゃんがまだ少ししか歩けなかった頃に行ったサンリオピューロランドに再び行きました。

いやぁ、やはりもうすぐ５歳ともなると、この手のテーマパークには大はしゃぎですね。
ママと一緒に大はしゃぎ。パレードや劇を見て、もうゆうちゃんは大喜びでしたね。

パパとけいくんは、のんびりついて回っただけですけどね。（笑

M&Aの法務（国内法務）week7

「M&A取引の方法と適用規制法」について前回・前々回と株式譲渡・新株発行・合併・事業譲渡と説明してきたのですが、今回の株式交換・株式移転・会社分割でようやく説明終了になります。結構、横道にそれがちで、またその横道が非常に面白くためになるのですが、おかげでなかなか進まないという感じでしょうか。（笑

株式交換・株主移転では基本的なスキームの説明がありました。われわれ金融コースにとっては服部さんの授業で基本スキームは理解しているので、この辺はばっちりですな。
日本では買収と見られることを防ぐために株式移転を使った持株会社制度が多いというのも既知です。面白かったのは統合比率が１：１なんてのはありえないよねーという岩倉さんのコメント。

そりゃそうですよ。歴史もビジネスも違う会社どおしの企業価値がまったく一緒というのはありえないっすよね。いい時代だったなぁと昔を回顧してらっしゃいました。
んで、次に会社分割。
これも岩倉先生曰くはなし始めると、一生終わらないということで、基本スキームと会社法での改正ポイントのみ説明されました。「後は教科書読んどいて」だそうです。（苦笑
会社法の改正ポイントで一番大きいのは「事業に関して有する権利義務の全部または一部」ということで分割単位を任意に決められるようになったということですね。理論上はペン一つでも分割できると。
会社分割は偶発債務の切り離しや、債権債務の個別同意が不要な（合併と違って対抗要件はいります）ことから、合併と事業譲渡のいいとこ取りとして設計されていることから、実務上は可能なら会社分割が使われるそうです。
また若干法律解釈問題っぽかったですが、「履行の見込み」要件の緩和というのもおもろかったですね。
合併でも同じなのですが、債務超過会社を合併できるか？吸収分割できるか？という議論になります。旧商法ではできなかったとのこと。
そもそも合併や吸収分割という法律行為が何なのか？と考えたときに、もしそれが現物出資と同等に「何かを対価に事業や会社を得る」のように法解釈した場合は、債務超過会社を合併することは不可能になります。なぜって？既存株主にとっては必ず金銭的損害になるわけで、損害に対して出資するこは不可能だからです。
とはいいながら、ノウハウや特許、人的資源、既存顧客などを得るために、債務超過会社を合併するようなニーズは実務において間違いなく存在するわけです。特殊な場合かもしれませんが。
なので、株主総会決議さえあれば債務超過会社でも合併・吸収はいいだろう！という解釈に変わったそうです。実務的な事象に法解釈を合わせたという感じですね。ただし、岩倉先生曰く株主総会決議があればよい、という主張には必ず株主は合併等のメリットデメリットを理解できるという前提があるため、ディスクロージャがしっかりしてないと問題が発生するとのこと。
確かに、取締役が株主をごまかしてしまえば、なんでも通るというのは若干危険ですね。
というように、基本的な枠組みを理解していると、岩倉さんの横道の説明の部分がいろいろ理解を深めてくれていいんですよね。初学者には混乱を招くかもしれませんが。（苦笑
何度も繰り返しになりますが、服部先生の講義なら書籍なりを読んで基本を押さえた上で受講するのがいいかもしれませんね。特に秋学期のM&Aストラクチャ論の最終課題は非常に勉強になるので、是非。
さて、駆け込みで「M&A取引の方法と適用規制法」が終わりましたがので、最後に「M&A取引契約の成立と内容」ということで、案件のフローの法的観点による説明というトピックにうつりました。
秘密保持契約、デューデリ、基本合意、株式譲渡契約、クロージング、PMIなどの一連のフローの概要説明のみ今回行われました。次回は基本合意時の独占交渉権にどこまで法的拘束力があるのかということを、例のUFJと三井住友案件などを例にして説明されるそうです。
ここからは服部先生の授業から、昨年の乗越先生のM&Aの法務（国際事業再編）の知識が活かせそうですね♪

ずりずりけーくん

けーくんは，もうどこにでも行けます！

はいはいはできませんが，ずり這いですごいスピードで家の中を行ったり来たり。
お風呂の方や，台所の方もドアさえなければどこまでも…（苦笑

ゆうちゃんもこのころは大変でしたが，今回は逆にゆうきおねえちゃんが見張っててくれるので助かりますね♪

現代会社法 week7

布井教授の第７回目講義です。

残念ながら、疲労が極限までに溜まっていたのでさぼってしまいましたよ…
んで、終わってから講義資料を見たところ、ある意味もっとも興味があるコーポレートガバナンスだったことで、若干ショックが隠せない状況だったり…（泣

さて、講義資料の抜粋ですが、会社法の観点から見たガバナンス構造の変遷、会社機関におけるガバナンスというたてつけで講義が行われたようです。特に会社機関としては株主総会と取締役会に重点がおいてあります。
また、おそらく説明まではしてないようですが、講義資料では大和銀行、そごう、ダスキンにおける取締役責任に関する判例が添付してついてますね。

布井先生の説明はわかりやすいんですが、講義資料は今回は無味乾燥でわかりづらいので断念。
そろそろ会社法の本を一冊ほしいとおもっていたので、この辺の記述が詳しい本を探しますか。
それとは別に日経文庫で「取締役の法律知識 」という本をこの前買ったので、ざくっと今度読んでみますかー

M&Aの法務（国内法務）week6

前回に続いて「M&A取引の方法と適用規制法」の続きです。前回が株式譲渡だったので，今回は新株発行・合併・事業譲渡について概要説明となりました。

今回は，ちょっと疲れが溜まってた関係で，若干居眠りしてしまったぃ…（苦笑
まぁ，服部先生の授業と重複しているところ多いからね。ただ，初めて聞くとしたら服部先生の授業よりわかりやすいかもしれませんね。

株式譲渡における法務的なポイントは有利発行と、議決権行使基準日の２つでした。
有利発行については株主総会特別決議が必要なのですが、そもそもなぜ有利発行などという行為が正当化される場合があるのかというと、経営破綻寸前の企業などが支援を受ける目的で資金調達などをする場合には、その資金調達がなければ会社がつぶれてしまうので有利な価格でも助けてもらうことに経済合理性があるわけですね。
また、同様に経営破綻寸前な会社が５月に支援のための資金調達（新株発行）をするとしましょう。その新株発行により株式を得た株主は、６月の株主総会で議決権を持つのでしょうか？（３月決算企業とします）
３月末までの決算期に関する株主総会なので議決権行使はおかしいという解釈が成り立ちます。実際に商法まではそうだったそうです。
でも、そうだとすると誰が５月に支援のための株式調達に応じるでしょうか？
というわけで、会社法では基準日を事前に定めて、その基準日までの株主に議決権を与えるということができるようになったそうです。
次に合併と事業譲渡についてです。
合併とは清算・解散以外で法人格がなくなる唯一の処理であり、消滅会社のすべての権利義務は存続会社に包括承継されます。これが合併の最大の特徴になります。
これに対して事業譲渡では、承継範囲は契約で定め、契約で定め権利義務だけが買収側に承継されます。被買収側は法人格もなくならない。合併と違い Contingent Liability(偶発債務）が排除できるというのが最大のポイントになります。
ここまでは服部先生の授業と同じ。ただ、岩倉先生は実務家らしいコメントを付け加えています。
合併だからといって、取引先になにも言わないことはありえず、実際は挨拶や事務手続きはやらないはずがない。
逆に事業譲渡だからって、引き継いだ契約先に対して偶発債務のすべてはわれわれは関係ない！と円滑な取引継続を前提した場合に言えるのか？というとなかなか微妙。
実際の実務ではどっちの方がよいかなどはケースバイケースで決めるしかなく、こういうことがしたいならこっち！みたいな教科書どおりのやりかたではない。
この辺は実務家ならではのコメントですよね。確かにそりゃそうだ。（笑

現代会社法 week6

最初の方でざっくりと会社法に関連する敵対的買収防衛策について説明がありました。ポイズンピルや種類株に関連するところを中心にオーバービューした感じでしょうか。M&Aの法務の所掌なので、まぁざっくりと復習という感じでした。

んで、すぐに今回のメイントピックである「株式と株主権」に移りました。

株主権というのは自益権と共益権の２つが存在します。

自益権とは剰余金配当請求権や残余財産分配請求権などの、株主が会社から直接に経済的利益を受ける権利と定義されます。
会社法でのトピックとしては剰余金が金銭以外での交付が可能になったことからスピンオフが可能になりました。剰余金として子会社の株式を株主に完全交付することで、子会社株式が完全に親会社株主へと譲渡されることで資本関係が完全になくなります。これがスピンオフです。
服部さん曰く、スピンオフだと株主に課税所得が発生してしまうので、実務上はあまり用いられないそうですが、会社法上は実行可能です。
また自益権の一つとして近時のトピックとしては株式買取請求権があります。こちらは岩倉先生の授業でも取り扱われましたが、事業譲渡時の反対株主買取請求権としてはカネボウ事件、全部取得条項付種類株式の取得価格の決定についてはレックス事件という２つの事件で重要な判決が出ています。（両方とも最高裁まで終わってないけどね）
共益権とは、株主が会社経営に参与し、取締役等の行為を監督是正する権利と定義されています。
議決権・総会説明請求権・代表訴訟提起権・取締役等の解任請求権などなど、こちらはすべてあがることができないほど権利が存在します。
講義では特に違法行為差止請求権と株式・新株予約権の差止め請求権が説明されました。
うーむ、そろそろレジュメやノートだけでなく、ざーっと会社法全般を押さえられる教科書がほしくなってきましたねー
なにか探してみましょう。
ちなみに次回はお待ちかねのコーポレートガバナンスです。

M&Aの法務（国内法務）week5

共同研究室の助手さんが休みだったこともあってか（？）、事前配布資料はなかったですね。いやぁ、よかったよかった。あれ読むのためになるけど、結構大変なんですわ。この２週間くらいとても忙しいので助かりましたよ。

さて、今回と次回でM&A取引の方法と規正法ということで、株式譲渡・新株発行・合併などの各種取引の講義だそうです。
服部先生のM&Aストラクチャ論の法務的取り扱いを強化した感じっすかね。


まずは株式譲渡。特にTOB制度に関するトピックを最初に取り扱いました。
ところで…
最近、iPod Touch に入れた i六法のおかげで会社法の条文はしっかりと読むことができてるのですが、残念ながら金融商品取引法についてちゃんと読む機会がない。せっかくなので、ちゃんと読みたいもんだ…
さて、その金融商品取引法の27条で公開買付については規定してあるんだそうです。
また講義では改正の経緯ということで、ライブドア・日本放送や、ドンキホーテ・オリジン東秀などの事件の説明がありました。また、Exchange Tender Offer ということで株式を対価としたTOBについて日本で実施されない問題点などが説明されましたねー
この辺はすべて服部先生の講義でもやったのですが、若干切り口が違うので飽きずにきけますな。
逆に実践M&Aハンドブックとか読み返したくなるなー
次のトピックははじめて聞いた内容でした。「インサイダー取引規制」です。
そもそもなぜインサイダー規制が刑罰の対象になるのかという議論は結構おもしろかったです。課徴金などの対象はともかく刑事罰になるのが学問上はどうもすっきりしないらしい。こーいうどうでもいい議論大好きです。（笑
取引規制適用の要件、適用除外、罰則などについてかなり詳しく説明されました。うーん、こういう内容だったんですね。勉強になります。通常の事業会社で思ってるよりは適用要件は狭いっすね。
さてさて、5%ルール（大量保有報告書）と短期売買差益返還請求に関する話は、時間もなかったのでばばーっと走った感じでしたが、これまたおもろかったです。
この授業は、あまり法律法律してないんで、とてもおもろいっすな。

母の日

ゆうちゃんが選んでくれたカーネーションをプレゼントしました♪

４年前のゆうちゃんシリーズ その１

さて、ゆうちゃんがいまのけいちゃんくらいだったときを思い出してみました。

はいはい（2005年6月17日金曜日）

けいちゃんの方が1ヶ月早いので、2005年6月の記事ですねー
どうやら、やっとこさはいはいをしたようですが、既に腹ばいはちょー早かったみたい。

腹ばいしはじめのけいちゃんよりは、若干はやめですねー
けいちゃんも早く歩けるようにならないかなー

けいくんオットセイ説

けいくんは、最近腹ばいを覚えたのですが、他にも芸を見につけたようです。

仰向けの状態で、ビーチボールを渡すと両手両足でつかんでポンポンしたり、投げたり遊んでます。

きっと、前世はオットセイだったのでは…？（笑

現代会社法 week5

この講義は、あまり法律ガチガチという感じではなく「M&Aの法務」「コーポレートガバナンスと法」「ベンチャー企業と法」などのための入門講座という位置づけらしく、実務家にもとてもわかりやすい講義ですな。
毎回、受講前はめんどくせーとか思いながら受講するのですが、終わるとよい授業だったと満足して帰ることを繰り返しています。(笑

今回は前回に引き続き種類株式に関するトピックと、株式発行に関するトピックをメインに取り扱いました。

いままでの条文やテキストでなく、今回は実際のプレスリリースや定款変更等の株主総会付議資料等を使ったので、結構おもろかった。
まずソニーのトラッキングストックの発行に伴う定款変更の資料。
会社法の１０８条を駆使して、種類株式を設計することの具体例がわかってよかったです。旧商法時代に作ったので若干いまとは違うらしいですが、いやいやかなりマニアックに定款に書くんですね…

次は Google の複数議決権株式に関する資料。IPOのときの資料の抜粋です。
日本と違い、直接複数議決権株式が組成できるとこが違いますね。日本は単元株の異なる株式を応用して擬似的に複数議決権株式を作るわけなので。
ここでトピックが変わり株式発行に関する講義に変わりました。

というわけで，株式発行が取締役決議で可能なことによる弊害として，例のモック事件のプレスリリースや東京証券取引所の読みました。
株式併合により発行可能株式数に対する発行済み株式数を大幅に減らした上で，既存株主の株式を大幅希薄させるような大量の新株予約権を特定第三者に割り当てたという事件です。
会社法上は，授権枠（発行済可能株式数）というのは設立時には発行株式数の４倍以下と定められているのですが，発行済み株式数を減らした際に定款変更をして授権枠をわざわざ変えなくよいとなっているので違法にはならないわけですな。
とはいえ，当然ながら取締役会が好きに株主構造を変えることができてしまうのはおかしいということで，証券取引所ルールで対応すべきだと以前から主張されていた有名な抜け穴だそうです。
つい最近になって「安心して投資できる市場環境等の整備に向けて」という自主ルールを作ったのも，このモック事件等の再発防止策という意味合いが強いそうです。てか，そのためでしょ。（笑
ここで個人的に疑問に思ったのが，なぜ会社法でガバナンス強化のためにこの手の株式発行を禁止しないのか？ということなんですが，東京証券取引所に勤めている同期に聞くところ，会社法を厳しくすると自由度が下がるため基本的な部分しか会社法では定めるべきではないんだとか。
会社法上はガバナンスのきいていない会社も許容されるし，それに投資したい投資家がいればそれも許容する。

それを取引所ごとに，様々なルールを作り，投資家は取引所を選んで売買すればよいということなんでしょうね。ガバナンスが強い会社に投資したければ東証一部にすればいいし，そうじゃなければ新興国に投資するみたいな感じかな？
この辺の会社法，金商法，取引所ルールの住み分けが最近すこーしずつわかってまいりましたね。
さて，ということで，これで株式と新株予約権に関する講義を終わりにしたかったらしいのですが、受講生の中でM&A系の講義を受けてない人が結構いるということで敵対的買収防衛策における種類株式・株式発行について次回取り扱うそうです。

最近、あまり前へ授業が進まないので布井先生は省略したそうでしたが…(苦笑

株主買取請求権に関する裁判

さて、M&Aの法務（国内法務）の前回の配布資料をざっと目を通してみました。いろいろな資料が配布されましたが、やはり商事法務の記事が一番みやすいっすなー

秋学期の実務金融取引法のレポート課題をするときにも読みましたが、結構商事法務っておもろいわけです。服部先生の「M&Aと企業価値評価」と「M&Aストラクチャ論」を1年目にしっかりと聞いたからこそ、理解できる面白さですよね。この２つの授業と、服部先生の教科書は読めば読むほど勉強になりますなー♪

というわけで、レックスホールディング事件とカネボウ事件の商事法務のまとめをしておきます。法律用語とか詳しくないので、自分の意図したとおりにかけてるかどうか疑問なので、詳細はぜひ商事法務をご覧ください。（苦笑


レックス・ホールディングス事件東京地裁決定の検討 商事法務1837号
レックス・ホールディングス事件東京高裁決定の検討 商事法務1848号
実際の事実関係とかは商事法務の記事を読んでもらったり、下のサイトを見てもらうとして個人的な印象を述べます。下記のサイトも結構くわしいので、おもろいっすよ。
レックス事件の東京高裁決定を読む
要は業績修正後にMBAを発表・TOB実施。過半数以上取得後に総会特別決議をもってすべての株式を全部取得条項付種類株式に変更。そして少数株主の持株が端株になるような比率で、全部取得条項付種類株式を普通株式を対価にして交換。端株の株主に対して金銭交付。
この金銭交付の価格に不満をもった少数株主が、反対株主買取請求権を行使し裁判所に対して公正価格の決定を求めたという事件です。
個人的にポイントに感じるのは業績下方修正でしょうか。これが経営者が恣意的に虚偽報告をもって株価を下げたと判断するには、最終的な決算値が下方修正よりも上ぶれしないといけないと思うのですが、実際は更に下方修正を行った上で下ぶれしたとのこと。これがなかなか微妙ですよね。
んで、東京地裁判決では、旧レックス側の提示した買取価格＝TOB価格(約23万円)を認めた判決になってます。
理由としては、TOB価格に対して大多数の株主が賛成したことと、対抗買収提案がなかったことからTOB価格が妥当であるという判断をしたということ。
このTOB価格はTOB発表前の株価の一ヶ月平均＋20%弱の買収プレミアムで計算されており、業績下方修正前の株価よりはかなり低い価格で提示されています。
ちなみに判決では、直前平均株価＋将来上昇した場合の期待キャピタルゲインを公正価格とすべきと主張してますが、これはどうも理解不能で、株価って将来の期待も織り込んで決まるんだからダブルカウントとしか思えん…
さて、少数株主側は当然納得できないので抗告。
そして東京高裁の判決では、大多数の株主のTOB応募や対抗買収提案がなかったことは、TOB価格が公正であったことの根拠にはならないと判断されます。根拠としては、TOB応募に反対した株主の買取請求額の判断に応募が多数であったことを用いるのは反対株主買取請求権の趣旨に合わないということと、TOB期間が短かったため対抗買収提案するためのDD期間はほぼなかったためとしています。
そのうえで、業績下方修正前も含む6ヶ月間の平均額＋20%のプレミアムで38万円が妥当との判決を出しています。
20%のプレミアムについては地裁判決同様に将来の期待分だそうです。相変わらず意味不明だし、20%という根拠が謎です。なぜプレミアム分をすべて少数株主が得ることが出来るのかも疑問。
商事法務の記事では、この東京高裁の判決にはかなりダメ出しをしてます。
そもそも支配従属関係でなく、独立企業間の買収価格についてはずぶの素人である裁判所がTOB価格がをまったく無視して最初から公正価格を計算しなおすことはまったくもって不合理だとしています。また、俺の疑問にあったとおり価格上昇期待分はダブルカウントだと指摘します。
更に対抗買収提案はDDせずとも宣言だけして、旧レックスの買収を遅らせることは出来たはずなので、DD期間が短いというのは意味がないし、そもそも業績下方修正は正しい決算値へ近づく修正をしたのにそれ以前の株価をもって価格が決まるのもナンセンスと主張しています。
個人的には商事法務を書いている大田弁護士の言い分は至極もっともと思う一方で、裁判のような客観的な事実の積み上げで判決を出すような場合はどこまで理論的な主張が通るのか興味を持ちました。
すべて納得間がないから、一般論的にほどほどの価格で判決を出さざるを得ない裁判所も無能っぽいけど、他にどうするのかも疑問。
というわけで、最高裁ではどのような判決が出て、それが今後の実務にどういう影響を与えるか非常に興味ありですねー！
カネボウ株式買取価格決定申立事件の検討〔上〕 商事法務1837号
カネボウ株式買取価格決定申立事件の検討〔下〕 商事法務1838号
こちらは別にそんなに面白い裁判ではないのです。個人的には。
カネボウの営業譲渡に対する少数株主の反対株主買取請求権行使に関する裁判です。ポイントは東京地裁が非上場の継続事業の価値評価はDCF法による計算が妥当であるとして、正式にDCF法で公正価格を計算しているところです。
商事法務なのに、まるでバリュエーションの教科書のような議論が展開されています。
DCF法みたいな主観的なパラメータが非常に多い手法を裁判の判決に使うってのはどうなんですかね？
結果的にはカネボウ側（約130円)と少数株主側（500円～1500円)の間の一株360円という地裁判決となり、両者とも不満とし抗告しています。
これも最終的な判決がどうなるかが、今後のこの手の価格評価に影響を与えるんでしょうねー
結果が楽しみな裁判ではあります。

初節句

さて、今日はけいくんの初節句ということで家族みんなでお祝いするために鎌倉の実家に来ています。

パパの兜セットを、何十年ぶりかに引っ張ってきて飾ってあったのですが、これが立派なんですな。何十年前ということを感じさせないですなー

夜ごはんは鯛を丸ごと焼いて食べました。
いやぁ、自分のうちでは出来ないですが、実家に来ると結構いい感じのお祝いができますね♪

ほーほけきょ

さて、明日は端午の節句ということで実家でけいくんのお祝いをするのですが、一足早くパパとゆうちゃんだけ鎌倉に来ています。

んで、パパは二階でお勉強をしようと思ってるのですが・・・

ほーほけきょ！
ほーほけきょ！

と、うぐいすがうるさい！（笑
なんて贅沢な騒音なんでしょう。

M&Aの法務（国内法務）week4

今回まではトピック的な講義ということで、近時のホット・イシューで「利害相反関係」に関する話題を取り扱いました。

事前配布資料がレックスホールディング事件やカネボウ事件だったので、てっきり株主買取請求に関する授業と思ってました。ただ、どちらももしかすると春学期中に最高裁の判決が出るかもしれないということで後回しにするんだとか。

さて、利益相反関係というと会社法上の「特別利害関係の概念」というものは結構不明確なんだそうです。

株主総会における特別利害関係というと利害関係にある株主の議決については不公正であれば申し入れにより「取り消し可能」と定義されるのに対し、取締役会の特別利害関係というのは利害関係にある取締役の議決権は即無効という違いがあります。

ただし、なにをもって特別利害関係にあるか？などという部分は結構曖昧なんだとか。

さて、具体例のところではM&Aにおける「利害相反」について２つのポイントが解説されました。1
つ目は敵対的買収防衛策の文脈での利害相反。
ここでの利害相反というのは、主要株主と少数株主の間の利害相反になります。
例えば日本放送事件で、日本放送の第三者割当増資が違法とされたのは主要株主の利益のみを図ろうとして少数株主をないがしろにしたからです。
確かに主要株主は議決権により自らの利益は必ず確保できるわけなので、株主平等原則から少数株主の利益を確保することは当然にして取締役には要求されるし、主要株主にも要求されていいわけですね。特にアメリカでは明確に、主要株主というのは少数株主に対して信任義務を負うようです。
2つ目は支配従属関係取引における利害相反。つまりMBOにおける利害相反に関する具体例が取り扱われました。
株式会社リンク・セオリー・ホールディングスに対する公開買付けの開始に関するお知らせ
上のページの「（３） 本公開買付けの実施に至る過程（公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等）」というところが講義で取り上げられました。
要はセオリーという会社がMBOをするという案件なんですが、このセオリーという会社はユニクロの子会社で柳井社長含む３名が取締役を務めているという状況だったわけです。非常に従属性が強い親子会社だったため、まず柳井さんたちは交渉からすべて外した上で、親会社も子会社も特別委員会という第３者機関を作り妥当性をチェックさせたという話です。
ちょっと状況が複雑なので、上手に書ききれてないのですが…
岩倉さん曰く、日本でここまで利害相反を回避しようとした例はないとのこと。（苦笑
ただ、そうまでしないとレックスのMBOが少数株主に訴えられたようにMBOでの利益相反というのは少数株主に損失を与えてると思われてしまうわけですねー
↓レックス事件はこちらをどうぞ。
レックス事件の東京高裁決定を読む（１）レックス・ホールディングスのMBO
近いうちにレックスホールディング事件やカネボウ事件などは、事前資料を熟読の上で概要とかをブログで書いてみようかと。いまさらですが。（笑

現代会社法 week4

種類株式の話でしたね。会社法107条と108条に関するトピックを説明していました。どうやらこの講義はM&Aや、コーポレートガバナンスの講義の基礎事項確認という位置付けでもあるらしいので、種類株式などの基礎的な部はしっかりと説明されるというスタンスのようです。

すべての種類株式の説明に加え、複数議決権株式や買収防衛策に関するトピックなどが取り扱われました。この辺は秋学期の金融実務取引法の課題レポートをやるときに色々調べたのでよい復習になったね。
『M&A最強の選択』や『会社法を活かす経営』とあわせて読むとよし。


ちなみに冒頭で会社法から追加された『株主平等原則』についてのトピックが結構楽しかったです。こーいうのを聞くと、やっぱりこの授業は出続けようと思いますね。
株主優待券で○株以上で優待するのは株主平等原則に反しないのか？
これは布井先生の考えでは、会社法の趣旨や株主優待の趣旨をかんがみれば平等原則には抵触しないと考えられるのでは？とのこと。結構私的コメントっぽく言っていたので、実は結構議論になるところなんでしょうね。

また、買収防衛策における新株予約権の交付は株主平等原則に反しないのか？
これは例のブルドックソース事件の判例をしっかり読んでおくようにと宿題が出ました。
というわけで、ちょうどM&Aの法務でブルドック事件の最高裁判決が資料で配布されてたので見てみたのですが…

新株予約権自体は株式ではないので株主平等原則の対象ではないとされています。ただし既存株主に対して新株予約権を配布するとした場合に、その既存株主を差別することは株主平等原則に反するとなっています。
ほー、なるほどねー、と感心してしまいましたね。金融の世界というのは、まったくもって法律が大事だよなーと思いましたとさ。
ちなみに、こんな本も持ってるので近いうちに読んでみたいです。結構実務よりなので楽しそうです。春学期中には読みたいところ。

戦略資本政策―新時代の新株予約権・種類株式活用法

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実用的
参考になりました
種類株式に興味のある方は必見
全体的に分かりやすい

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資源ベースの経営戦略

修士研究を考える材料として組織論を押さえようということで「組織の経営学」に続き読んでみました。立ち読みしたところ組織の経済学を踏まえた内容っぽかったので。

読み終わった感想としては、非常に分かりやすく全社戦略の本としては非常によいですな。ただ、経済学的取扱いはちょっと俺の思ってた内容とは違ってました…（泣

資源ベースの経営戦略論

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デビッド J.コリス シンシア A.モンゴメリー 根来 龍之 蛭田 啓 久保 亮一
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RBVの参考書として最適
企業経営戦略にとっての最強の教科書
全社戦略の解説は平易で明瞭
読みやすく、図表が効果的に配置、ＲＢＶの基礎ならこれ１冊でＯＫ！
戦略論の基礎をしっかり押さえています

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まぁ、当然といえば当然でこの本には罪はありませんが、組織の経済学の結論を使って全社戦略を論じてるだけなので、経済学的な議論の部分は定性的なんですわな。
というわけで、当初の思惑とは違いましたが、全社戦略の本としてはかなりよいのではないでしょうか。いままで事業戦略の本は少しは読んだことがあったのですが、全社戦略の本というのは初めて読んだような気がします。
この本の特徴は競争優位ではなく、企業優位という概念を明確にしたことですね。
企業は保有する資源・事業軍・組織がすべて整合性を取れていて初めて、企業全体としての価値が出ると主張しています。そのバランスが取れていない企業は、各事業が専業会社として存在する場合に対して価値を創造できていないこととなり多角化企業としての存在価値はなくなってしまいます。
第１章に書かれている内容が印象的で

１） その事業を所有することで、企業内のほかの事業でベネフィットを創出しているか？
２） その事業から創出されるベネフィットは（その事業を所有することから生じる）企業の本社費用よりも大きいか？
３） 企業がその事業から創出するベネフィットは、その事業をほかの企業が所有した場合や現在とは異なるガバナンス形態を採用した場合を上回るか？

これがいえなければ企業優位があるとはいえないだそうです。３つ目のは日本企業は重く受け止め、しっかりと考えるべきですね。
と、全体としては如何に企業優位を構築するかという内容なのですが、個別の内容でも結構ためになることが沢山書いてあります。すべての章が理論編と実践編に分かれているのも、すべて読んだあとに見返すとわかりやすいです。
読んでいるときは若干全体像がわかりづらくなって、面倒だけど。（笑
あと、この本の章構成は若干理解しにくいように感じますねー
全体的な流れがよくわからなくなることがあるので、しょっちゅう前書きにある章ごとの記述内容を確認しながら読みました。全体感がつかめると非常にわかりやすいですけどね。

３章と４章では企業が保有する資源についてどのように評価するか？どのように資源を獲得していくか？自社の資源を活かした多角化はどのようなものか？などが議論されます。企業の競争優位の源泉は保有する資源であり、その資源を如何に活かした多角化をするかが大事であるという、資源ベース理論の基本的な考え方が示されます。３章では規模の経済と範囲の経済について説明がされます。

５章では垂直統合に関わる議論として、どの機能を市場から調達し、どの機能を社内に持つかということが経済学で言う取引費用理論というものを使って議論されます。企業の境界をどう決めるかということですね。

6章は多角化企業における組織のマネジメントをどうするかということで組織論に関する話です。ここの理論的取り扱いがもう少し踏み込んでくれれば修士研究に使えたんですけどね。（苦笑

7章は企業優位に関する章でこの本のそうまとめ的位置付けです。第８章のコーポレートガバナンスは別になくてもいい感じ。（笑

全社戦略という概念をはじめて学んだので読みながら戸惑うこともありましたが、読み終わってみると結構素晴らしい本だったように感じます。いま俺が所属する事業企画みたいな組織だと実践的にも結構使える考え方が多かったと思います。結構明日からの業務に活かせるのでは？
新規事業の提案とか成長戦略を議論するときに、市場の成長性とか議論することはあっても、自社の資源についてしっかりと議論することは社内でも少ないように感じます。また、他社の資源については更にそう。やはりポジショニングだけではダメで、資源に関する議論をしっかりとやらねばならんなぁ…
さて、とはいえ修士論文用にはもう一冊買っちゃいました。概論は大体もう分かったのでリファレンス用に使おうかと。分厚いのと経済学的取り扱いがしっかりしすぎてるので、全部読むには時間かかりすぎかなーと思うので。

組織の経済学

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組織について勉強したいなら、まずは本書。
７部構成だが、どこから読んでも凄い本である
組織分析の必読書
難しいことが簡単に
難しいけど面白い本

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M&Aにおいて企業価値を高めるための取締役の法的責任・行動準則

『M&Aにおいて企業価値を高めるための取締役の法的責任・行動準則』 － 一橋ビジネスレビュー56巻3号(2008年WIN.号)

を読みました。M&Aの法務の配布資料にあったのですが、なかなか面白かったです。
会社が誰のものかという議論ではなく、取締役は誰に対して責任を負うかという内容になっており、岩倉先生の主張は『取締役は長期的な観点から、グループとしての株主の利益を最大化させようとする義務がある』という株主利益最大化原則というのを主張しています。

これは社会倫理的な主張ではなく会社法の法的解釈または、現代の株式市場の要請からこうあるべきであるという主張をしたものですね。判例上もいくつか支持するものがあるようです。

日本の会社法の下での解釈では、実は株主利益最大化原則というのは絶対の解釈ではないようで、ステークホルダー全体の利益を考慮すべきという解釈もあるようです。
ところが、岩倉先生の主張ではステークホルダー論というのは、実際の企業経営においては正当性の判断が難しく、更に会社法のもとで会社経営の権利が明記されたステークホルダーが存在しないことから正当化できないと主張しています。
ドイツなどは労働者が監査役だか取締役に代表を送り込むことが会社法に明記されているので、ステークホルダー論を日本で採用するならば会社法をドイツと同様に変えなくてはならないのではないかとのこと。
M&Aの敵対的買収防衛においても買収防衛策の適法性がどうとかいう議論は不毛なのでいますぐやめて、取締役の法的責任・行動準則だけを明確にすればよいじゃないか！とも主張しています。
取締役の法的責任・行動準則さえ法的解釈が明確になれば、買収側も被買収側も取締役はどちらもグループとしての株主の利益をちゃんと考えているかだけを議論すればよいと。
防衛策自体がどうこうという議論は本来意味がなく、取締役が株主の利益を考えてしっかりと行動しているかどうかだけが大事だというのは同意ですねー
まだまだ、ちゃんと理解できてないので、この辺にしておきますが、なかなか面白い論文ですな。
逆にこの株主利益最大化原則に反論する立場の論文も読んでみたいですねー
とりあえず日本はまだ司法がしっかりとした判断基準を提示していないので、これからいろんな議論や判例が積み重なっていき解釈が確定していくのでしょうなー

３００ピース達成！

ゆうちゃんは300ピースをついに出来ました！
まぁ、大人も手伝ったけど、これならそのうち一人でできるようになりそうですね♪

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M&Aの法務（国内法務）week3

前回に引き続き、敵対的買収防衛策に関するトピックになります。

買収防衛策についてポイント・基本方針・導入のタイミングによる分類・適法性要件・具体的な防衛策・今後の展望ということで敵対的買収防衛策に関するトピックがざざーっと説明されました。

弁護士なので法律の内容に準拠した授業なのですが、まったくそんなことは感じないですね。経営法務の実務家というのは弁護士というより、法律を専門領域とするビジネスマンといった方が個人的には納得感がありますね。

講義の大筋自体は特に知っていることが中心なのですが、非常にわかりやすく、また実際の事例がふんだんに紹介されるのでわかりやすいですね。

ちなみに事前に読むべき資料というのだが数十ページ指定されるのですが、その中で岩倉先生自身が書いた論文がいくつかります。授業ではあまり説明されないので事前に読んでおくようにという位置付けですが、これが量が膨大なんですな。
新聞記事とかプレスリリースはざっと目を通せばいいんですが、たまに岩倉先生の論文があってこれが面白そう。第１回と第２回で、
・新しい会社法制の理論と実務 － 買収防衛策
・取締役の責任・行動準則について
・M&Aにおいて企業価値を高めるための取締役の法的責任・行動準則
の３つが指定されているのですが、これが結構面白いですね。まだ全然読めてないのですが、３つ目のやつだけ少し読み始めています。会社法で規定されている取締役の義務をどう解釈すべきか？また昨今のグローバルマーケットを前提にした場合の取締役の義務とはどうあるべきか？などについて議論しています。
面白さにはいくつか種類があるのですが、まず法解釈というのはこういうにやられるのか…という初めて法律を学ぶという知的好奇心の充足もさることながら、企業経営に取締役の存在意義やガバナンスとはということを考えることは結構自分的には意味があることで楽しい。
この授業は配布資料などが頑張って読めば読むほど勉強になりそうです。頑張りましょう。
今学期の最優先授業かもしれませんな。

現代会社法 week3

この授業は履修はしないで聴講と決めているのですが、今回は改めて聞くとためになるなぁと思える講義でしたね。いままで服部先生や金融実務取引法の授業で学んできた会社法を体系的に復習するという意味で、非常によいですね。

アカデミックな感じががとっつきにくてて大丈夫かと思いましたが、この授業であれば聞く価値の方が高いですな。

さて、授業内容ですが第１回目から基本的に会社法の条文の順番に沿って授業が進められているようです。この後もそうなのかな？

ということで、今回は第二編　株式会社のうち「第一章　設立」「第二章　株式」「第三章　新株予約権」が講義対象でした。

ちなみに設立は前回に引き続きで会社法施行で規制緩和となった内容（最低資本金制度など）や、設立手続きや、定款になにを書くべきという内容が講義されました。
ひたすら条文を読んでいるというよりは、若干使う側の立場を意識しているように感じる内容ですね。まぁ、弁護士を目指す学校ではなく、企業の法務担当者向けの学校だからかな？
ちなみに経営法務コースのHPでは「本専攻では、所属教官とともに、経験豊富な弁護士などの実務家の全面的な協力を得て、現実の事案処理、ケーススタディを中心に実践的な紛争解決、事件処理能力を身につける教育を行っています。」というような趣旨が書かれているので、やはり法律といえども若干実務家向けですね。
授業だけ聞いているとつまらないのでしょうが、服部授業や岩倉授業などでM&Aを学びながらだと、会社法の細かいところなども理解がよくできるし、結構おもしろい。
さて、株式・新株予約権のところではITバブルと平成１３年の商法改正の関連等の背景の説明や、また会社法１０７条と１０８条に定められているいわゆる種類株式の説明や、トラッキングストックについての説明もありましたね。
いやいや、思ったよりも面白いので継続して受講しましょう♪

現代会社法 week2

初回は海外出張で欠席でしたが今週は出ました。

布井教授という方の現代会社法の授業です。
同期からいかにも法学チックな授業だとは聞いていたのですが、まさにその通り。あまり得意ではないですが、

なんといっても最重要の会社法。会社法とはそもそもどういう考えで作られているのかというのを知るのは意味があることなので頑張って出席しようとは思います。

先生はいかにも研究者ぽく、素人の俺にはつらそうだけど、頑張って条文読みながら授業は出ようかと。

服部先生との飲み会

M&Aと企業価値評価、およびM&Aストラクチャ論の服部先生とうちの学年で飲み会をしました♪

プロフィールを見ていただくとわかりますが、この方はゴールドマンサックスでM&Aの統括をしていただけに、やはりいろいろと面白い話を知ってるんですねー

なぜゴールドマンサックスに入ったかとか、M&Aの法務の岩倉先生がどうすごいかとか、日本の銀行はどうとか、リーマンショックはどうとか…、結構真面目な話主体ですがいろいろと話が聞けてすごい楽しかったですね！
これからのM&Aアドバイザーという職業がどうなっていくかとは結構興味深かったですね。

やっぱ、私は結構服部先生は好きみたいですね。（笑
非常に有意義な飲み会でした！

お誕生日

帰宅して机を見ると、折り紙で作った誕生日祝いと花が飾ってありました。

ゆうちゃんが頑張ってつくってくれたそうです♪
保育園にいるころからおお張り切りだったそうな。(笑

パパ冥利につきますね。さすが、４歳さんです。

M&Aの法務（国内法務）week2

今回からはちゃんと出席できました♪

さて、岩倉先生曰く最初は総論的なトピックを…ということで、比較的初心者でもとっつきやすい敵対的買収防衛策について今回と次回で取り扱うようです。

服部先生の授業や教科書、『M&A国富論―「良い会社買収」とはどういうことか』を読んだ後で聞くと、まぁあまり目新しいこともなく、復習気分で若干眠い感じでした。(苦笑

以下の内容を近年の日本のM&Aを例にお話いただきました。
Ⅰ．敵対的買収の理論的整理
１．意義
２．方法
３．目的による分類
４．敵対的買収防衛の議論が盛んになった理由
Ⅱ．近似の事例
Ⅲ．敵対的買収防衛策
特にⅠ．４などは改めて頭の整理には非常によかったですね。（株式持合構造崩壊、株主主権主義の萌芽、商法・会社法改正・低PBR）
あとは全体的に聞いたことのある内容だったので、内容は割愛しちゃいます。(笑

M&Aの法務（国内法務）week1

海外出張だったのですが同期から資料とノートを借りたので備忘録に日記にしておきます。

第１回目については全体ガイダンスと総論について講師から説明があったのみだとか。
この授業は後期にM&Aの法務（M&A契約）という授業があるため、契約以外のM&A関連法務について取り扱うとのこと。

担当教員は岩倉正和。wikipediaで知りましたが岩倉具視の子孫なんすね。（笑

シラバスとしては以下の通りのようです。
Ⅰ．総論
Ⅱ．敵対的買収防衛
Ⅲ．最新のM&Aイシュー
Ⅳ．M&A取引の方法と適用規制法
Ⅴ．M&A取引契約の成立と内容
Ⅵ．金融機関のM&A
ゲスト・スピーカー
Ⅶ．最近のM&Aを巡る裁判例の検討
初回は総論ということで、まぁ服部授業でも聞いたことのあるようなそもそもM&Aの目的とは、M&Aの経済性や交渉のポイントなどが説明されただけのようで、すぐ取り戻せそうですね♪

おみやげ

さて、先週は海外出張で家族には１週間会えませんでした…（泣

その代わりにアメリカ合衆国オーランド土産ということで、それっぽいお土産を家族には買ってきましたよ。

■ Premium Outlet
ゆうちゃんとけいくんには Polo Ralph Lauren でおそろいのTシャツ。ママには Coach で化粧ポーチを買ってきましたよ。
子供はともかくママにはしっかり喜んでもらえたみたい。（笑
■ Disney World
ここではママにはお菓子で、けいちゃんには海賊船型のお皿を買いました。
ゆうちゃん向けは自信作で、白雪姫と王子様と七人の小人のお人形セット！
これはかなり気に入ってもらえたみたいでした。おきさき様がいないのがちょっと残念だけど、ディズニーの白雪姫の映画が好きなゆうちゃんにはかなり喜んでもらえたみたいですよ♪
…結局自分にはなにも買ってくるの忘れたけどね（泣

企業戦略論【上】基本編 競争優位の構築と持続

競争戦略論が物足りなかったので、欧米MBAテキストでAmazonでも評価が高かったバーニー三部作を買ってみました。

夏にはグロービスかCICOMでケースをやりたいので、基礎的な経営戦略論や組織論などは押さえておきたいですな。修士研究でも組織論や経営戦略論は使えるので。

企業戦略論【上】基本編 競争優位の構築と持続

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とにかくわかりやい。
参考書のようだ
名著であるが、あえて難点を
ＭＢＡ必読・必携の企業戦略論テキスト
これぞ企業戦略論のテキスト

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個人的な考えですが、企業戦略論の理論的背景というのは一度理解していたほうが戦略立案などに役立つと考えています。フレームワークを振り回すだけの戦略策定には意味がないので、産業構造の仕組みや組織論などをしっかりと押さえた経営戦略の理論的理解を一度しっかりとしておく必要があると思います。
そういう意味ではこの本は非常にいいですね。原書ではⅢ部構成になっていて第Ⅰ部が上巻として訳されています。
第１章は戦略とはなにかということでここでは定義が説明されます。
第２章では企業パフォーマンスを如何に測定するかということで、戦略の教科書なのにROIC、MVA、イベントスタディ、WACCなどが出てくるんですねー
ちょっとびっくりしますが、確かに企業の戦略等を評価するためにはこれらの指標は外せないわけです。他の章でもやはり全体的に実証分析を意識した表記があり、実際の企業における実証分析に裏付けられた理論という感じがします。
第３章～第５章は、SWOT分析のそれぞれの要素の分析を如何にやるかに焦点があてられます。
脅威の分析についてはポーターの５Ｆ、機会の分析についても同様に業界のステージごとにどのような機会があるかということが網羅的に解説されます。
脅威と機会の分析については産業組織論というミクロ経済学をベースにした理論展開が行われます。
もともとは如何に効率的に財を分配するか、つまり特定の企業だけに独占的に利益が上がらないように規制するための独占禁止法のような行政の立場から展開された理論のようです。それを逆手にとれば如何に特定企業が利益を上げることができるかということになるんですね。
多少経済学っぽい記述も多いですが、業界ごとの説明や個別の機会・脅威の説明などはしっかりと書いてあり、業界分析をする際の前提知識として押さえておくと非常によいと思います。
強みと弱みについては資源ベース理論という戦略論の理論に準拠した理論展開がされます。
バリューチェーン分析から企業の経営資源を特定したり、経済価値・稀少性・模倣困難性・組織の４つの要因を満たすものほど強みの程度が大きいとされます。
組織は補完的概念なのでおいておくと、価値があり稀少であり模倣困難である経営資源が持続的競争優位を維持するために必要な企業の強みとなるわけです。
まぁ全体的な理論展開などは正直実際の実務では使えないとは思いますが、業界分析や自社分析ではどのような分析が必要ななのか？業界状況ごとに考えるべきことは何か？なにを持って強みとするのか？などをしっかりと理解できるので、一度読んでおくべきかと思います。ポーターの競争の戦略よりもわかりやすいし、内容も新しいのでよいかと。
演習問題も結構よい問題が多そう。これを誰かとディスカッションするとますます理解が深まり、現実への適用性が高まる気がする。読んでるだけではもったいない…
ちなみに中下巻も読む予定ですが、『資源ベースの経営戦略論』の方が修士研究に直結しそうなのでゼミ発表のために先に読む可能性も高しです。