現代会社法 week10

株式発行のあたりはかなり面白かったのですが、機関の当りからは授業の内容自体は単調で若干退屈気味。ただ、ところどころで先生が話す問題意識や、トピックは相変わらずすごいためになります。

今回は業務執行制度ということで、取締役会を中心にした話題でした。
おもしろかったトピックを書いておきましょう。

まずは取締役と会社の契約形態について。従業員が会社と結ぶ雇用契約とは異なり、取締役は会社と委任契約を行います。
委任契約なのでプロ契約になり、善管注意義務が発生するわけですな。なるほどー

また代表取締役とは法人格たる会社を代表するのに対し、支配人や通常の管理職というのは取締役を代理するわけです。
この辺は民法をよく知らん俺にはよく分からん概念ですが、要は会社が社外に対してする行為はすべて代表取締役しか実行が不可能なわけです。そりゃそうだ。法人格を代表しているのは代表取締役だけなんだから。

そうなると部課長とかが契約書にサインしたり、事業本部長がサインしたりは当然にして、購買契約などの契約も、会社の権限委任規程等に従って、特定人物が代表取締役を代理して契約していることになるんすね。

なんか意外でした。そっかー、へーという感じ。
あと、最近よくきく執行役員という存在について。
これは会社法上には存在しない機関です。どうやら、ガバナンス強化の世論に応じて取締役会の人数減少をした場合に会社の役員相当の幹部に与える名誉職、つまり社長とか常務とかのようにただのローカルの呼称のようです。ただし、一般には雇用契約じゃなくて委任契約になっていることが多いようです。
会社法上はなんの権利もないけど、実質は権力を持っているえらい人という位置付けのため、逆に言えば取締役と大して変わらないのであれば、絶対に執行役員になったほうがよいというのが布井先生のアドバイス。（笑

なぜならば、株主代表訴訟等の対象にならないから。これは大きいっすね。直接会社の行為を賠償しなくていいんですから。
この辺が今回のおもしろいトピックだったかな。
ちなみに次回は休講とのこと。
この前買った『取締役の法律知識 (日経文庫)』を読んで、今回の授業の復習でもしとこうかね。