現代会社法 week11

コーポレートガバナンスの講義が第７回からずっと続いています。

今回は冒頭でコーポレートガバナンスについて会社法的に３つの観点に分けられると非常にわかりやすい説明をしてくれました。「株主によるガバナンス」「機関によるガバナンス」「開示によるガバナンス」ですね。最初の２つが主に会社法の対象となるのでしょうか。

さてさて、冒頭ではいつもの通り全体の復習をざっくりとして、今回は取締役の義務と責任というものが講義されました。特に民法644条の善管注意義務があるにも関わらず、会社法355条に忠実義務があるのはどう解釈するのかという、個人的にはとても面白い話がありました。（笑

結論としては日本では、会社法は民法を繰り返し述べてるに過ぎないと注意義務と忠実義務を区別しないとう最高裁の判断が出ているとのこと。
一方で海外では注意義務（Duty of care）と忠実義務（Duty of royality）は、まったくことなっており前者にはビジネスジャッジメントルールが適用されるが、後者には適用されないという明確な違いがあるんだそうです。

法律というのも、なかなか無味乾燥した条文だけなはずなのに、結構面白い違いがあるもんです♪
さて、あとは教科書的な説明がありましたが、最後の大和銀行事件のケーススタディは結構おもしろかったですね。ニューヨーク支店で社員が大損害を出したというあれです。
詳細は調べていただくとして、取締役に対する責任の追及というのはすごいなぁとびっくりする事件です。罰金3億ドルって目玉が飛び出る数字ですなぁ…
取締役というのは、非常に重い責任を負わされていることを改めて実感しました。小さな会社でもいいから、いつか取締役になりたいなーとか思ってるので、気をつけないといけませんね。(苦笑