現代会社法 week6

最初の方でざっくりと会社法に関連する敵対的買収防衛策について説明がありました。ポイズンピルや種類株に関連するところを中心にオーバービューした感じでしょうか。M&Aの法務の所掌なので、まぁざっくりと復習という感じでした。

んで、すぐに今回のメイントピックである「株式と株主権」に移りました。

株主権というのは自益権と共益権の２つが存在します。

自益権とは剰余金配当請求権や残余財産分配請求権などの、株主が会社から直接に経済的利益を受ける権利と定義されます。
会社法でのトピックとしては剰余金が金銭以外での交付が可能になったことからスピンオフが可能になりました。剰余金として子会社の株式を株主に完全交付することで、子会社株式が完全に親会社株主へと譲渡されることで資本関係が完全になくなります。これがスピンオフです。
服部さん曰く、スピンオフだと株主に課税所得が発生してしまうので、実務上はあまり用いられないそうですが、会社法上は実行可能です。
また自益権の一つとして近時のトピックとしては株式買取請求権があります。こちらは岩倉先生の授業でも取り扱われましたが、事業譲渡時の反対株主買取請求権としてはカネボウ事件、全部取得条項付種類株式の取得価格の決定についてはレックス事件という２つの事件で重要な判決が出ています。（両方とも最高裁まで終わってないけどね）
共益権とは、株主が会社経営に参与し、取締役等の行為を監督是正する権利と定義されています。
議決権・総会説明請求権・代表訴訟提起権・取締役等の解任請求権などなど、こちらはすべてあがることができないほど権利が存在します。
講義では特に違法行為差止請求権と株式・新株予約権の差止め請求権が説明されました。
うーむ、そろそろレジュメやノートだけでなく、ざーっと会社法全般を押さえられる教科書がほしくなってきましたねー
なにか探してみましょう。
ちなみに次回はお待ちかねのコーポレートガバナンスです。