M&Aストラクチャ論 week5

服部先生の第５回目授業です。

今回は株式交換および株主移転になります。
旧商法では対象会社の法人格を残して完全買収する、いわゆる少数株主のスクイズアウトのための唯一の手段だったそうです。
これが1999年でできる前は、不完全ながらスクイズアウトをするのに結構複雑なことをしたんだとか…（端株とか使ったり）



結構な数の経営統合が株主移転を用いて、持ち株会社形式で実施されています。
服部先生いわく、株主移転による持ち株会社設立というのは、通常の合併では役員が１社分になるのに対し、なんと３社分！になるということで日本では大人気だったとか。
全然笑えない…（苦笑
株主交換の特徴としては、株式のみの買収で特定条件を満たせば、株式譲渡課税が繰り延べになることだそうです。
株式を対価としたTOBなどでは、この課税繰延が税法で認められていないので実務上無効なのとは異なり、ちゃんと使い物になります。
会社法施行以降は、外国企業の日本法人による、対価を親会社株式とした株式交換、つまり三角合併も解禁となりましたー
この辺は春学期に結構勉強したので、ストラクチャ的にもちゃんと理解できてますね。
あと、ついでに持分プーリング法とパーチェス法の、M&A会計の違いについてもざっと説明されました。
持分プーリング法はかなり細かい条件をすべてクリアすれば暖簾計上が必要ないため収益性に影響がなく買収ができますが、国際的には廃止の方向になっています。
パーチェス法では暖簾が計上されるものの、欧米では定期償却はせず減損処理で対応するのに、日本では定期償却するという違いがあります。この辺は日経ビジネスとかで楽天の三喜谷社長とかが文句いってましたねー
ただ、2011年に日本も国際会計基準に合わせる方針なので、定期償却はしなくなるでしょう。この辺も、よく聞く話です。
さて、これで株式取得（新株発行、第３者割当増資）、株式交換・株式移転、合併、事業譲渡、TOBと着たので、あとは会社分割くらいすれば、主なものはカバーされたのかな。
次回以降はなにになるのかなー

実務金融取引法 week4

残念ながら体調不良で欠席でした。シラバスより引用すると、下記の通り。

●第4回（10/28）【外債発行Ⅱ－非居住者外債(サムライ債)】　講師：江畠秀樹
社債振替制度の導入により近時見られるようになった現物交換債に関する論点などを中心に最近のサムライ債に関する話題を採り上げる予定です。

M&Aの法務(国際事業再編) week3

この授業は、いいですよ。なんと言っても、経営法務なので実務に直結しています。理論どうこうでなく、実際の実務に関する授業なので、非常にためになります。

しかも、クロスボーダーM&Aなので、うちの会社での最近よく行われているし、自分も将来携わりたいと考えているので力が入ります。

今回はDue diligenceの続きで、宿題になっていたケースのデューデリ上の問題点を指摘することから授業は始まりました。

環境や、知的財産権、オーナー所有者の取り扱い、レアメタルの供給確保、スタンドアロン問題等、自分が気づけたものから気づけなかったものまで、ほぼすべて同期から指摘があがりました。
まぁ、答えを見てみれば、春学期の佐山ゼミの復習のような内容なので、繰り返し反復勉強ですね。
ほかにも Tips for due diligence ということで実務上のポイントの説明や、M&A後の rare metal supply agreement の問題点についてQuizがあったりとしました。Quizについては、やはり今後の供給や低価格が確保できるかがポイントになりましたね。
また、取締役決議を経ていない重要事項などをデューデリで発見した場合どうするかについては、通常業務が執行されていれば黙示の契約として成立していると見なされるので、契約としては問題そうです。ただ、内部統制上の問題点と見なすべきですねー

M&Aストラクチャ論 week4

この授業ははずれがないですね。服部さんの本とあまり内容は変わらなかったりするのだけど、講義がとても面白くてわかりやすいのですよ。講義を一度聞いて著書を読むのが、一番効果が高そう。

今回は株式公開買い付け（いわゆるＴＯＢ）に関するトピックですね。

一番衝撃だったのが、Take-Over-Bidという用語が日本語だったこと！(笑
正しい英語は、Public Tender Offer なんだとか。どうやって、こういう最近のビジネス用語で和製英語ができるのだろう？


「有価証券報告提出会社」の「議決権付株式」を「市場外」で取引する場合は、買い付け後株式数が一定を超えた場合などTOBをしなくてはいけないというのがルールです。（強制される）
この「市場外」というのが、例のホリエモンのM&A騒動で問題になったとこですね。そこも以前服部さんの本で読んでいたのですが、やはり講義で改めて説明されてすっきり理解できました。
ToSTNeT市場というのは、そもそも自社株買いを相対取引で実現したいという企業側の要請を、あたかも市場内取引のような形で実現するために東京証券取引所が作った仕掛けといううさんくさい出自だったらしい。なので、ToSTNetでの取引はなんといわれようが市場内取引じゃないと当局はまずいらしい。
そこを服部先生いわくネット小僧につけいれられたわけです。ToSTNetで株式を大量購入することは、強制TOBの対象にならないわけですよ。それで、あの騒動が起こったあとに、ToSTNET取引は市場内としつつ大量購入などの特定条件下が強制TOB対象になるように法律につぎはぎされたそうです。（苦笑
ほかにも金商法には特別関係者の定義や、一連取引規制などのいろいろな規制があるのですが、それらも詳しく説明されました。
具体的なプロセスでは、実施のために必要な公告や、期間、義務、上限・下限など細かく説明されました。
また、金商法的には金銭以外の対価でのTOB、つまり株式TOBなども認められているのですが、税法がついていっていないため、実際に株式TOBをすると応募者は一度当該株式を売って、新しい株式を購入したとみなされて課税対象になってしまうそうです。
そのため、株式TOBは実務では実質上NGとなっています。だって、銘柄を交換しただけなのにキャピタルゲインに対する税金を納付させられて、そのあとで株価が下がった日にゃ目もあてられません。税金だけ取られるわけです。
しかも、結構含み益が多い場合などは、TOBに応募しただけでかなりの税負担が出るので、株を売らなきゃいけなくなったりするかもしれんわけです。
このような課税取引になるか、課税繰延になるかは、案件設計上非常に重要なポイントとなるそうです。
また、公開会社である子会社を他社に売却する場合に、この強制TOBルールがある場合は結構面倒なことになります。
強制TOBというのは少数株主保護の観点で定められています。つまり、相対で大株主の売り手だけが支配権プレミアムを独占することを禁止し、少数株主も売買に伴う買い手の支払う支配権プレミアムを分配しなさいということなのです。
服部先生いわく、自分が50%超の株式を保有している会社を売却する場合も、この規制にひっかかるのは納得いってないようです。なぜならば、株式売買において支配権プレミアムを享受する資格があるのは、対象会社を支配している株主だけだからです。もともと大して支配権を持っていないような有象無象の少数株主にそのプレミアムを分配するのはどうなの？みたいなところがあります。俺もそう思いますねー
さはさりとて法律は法律なため、自社の子会社を他社に売る場合には、さまざまな案件設計のもと、如何に売り手の株式をそのまま買い手にうつすかが考えどころだそうですね。
強制TOBの対象にならない３３％までは相対で取引できますが、残りは17%は相対で取引できません。一連取引規制にひっかからないように3ヶ月待ったところで、通常であればTOBしなくてはいけません。ところが、TOBすればほかの株主も応募してくるため、買い手が希望通り51%の株式を握っても、売り手はすべての株式を売却しきることができなわけですなー
このときには、まぁいろいろ細かい工夫をしてなんとかするのが、M&Aアドバイザーの腕の見せ所なんだと。
しかし、実際には日本では意味のないことに、少数株主が応募しないようにディスカウントTOBなる意味不明な取引が多いそうです。つまり、市場価格より低い価格でのTOBをすれば損をするから誰も応募しないという理屈なんだとか…
ちゃんとした売り手なら、そんな安い価格で売るのは馬鹿馬鹿しいはずなのですが、なぜか日本ではそういうのが多いんだとか…
日本企業が、いかに株主価値向上を意識してないかがわかってしまいますねぇ…（泣
さてさて、その子会社売却時に如何に案件設計をするかが宿題になりました。おもろそうなので、がんばってやってみましょー！

実務金融取引法 week3

【外債発行Ⅰ–居住者国外債(CB)】　講師：安田三洋
・商法、外為法の変遷と外債の歴史
・外債発行に伴なう諸契約の関係
・会社法上の問題(外債は社債か、社債権者集会の問題、社債管理者の問題)
・振替法(株券電子化法)上の取扱いにおける問題
・開示上の問題(金融商品取引法)
・租税特別措置法上の取扱い

という内容になります。正直、まったく得意分野でなく、まったくの未知分野 苦笑

最初は外債発行関連法制の改正と外債の変遷と、戦前からの商法・会社法、証取法・金商法、外為法などがつぎつぎと説明されました。
いやぁ、法律の授業ってこんな感じなのかぁと、という感じ。ところどころで知らない用語（というかほとんど全部…）を同期に聞きながら、興味があるところだけ集中して聞いてみましたね。

そもそも外債ってなに？とか、発行のインセンティブってどこにあるの？市場はあるの？みたいなレベルだったので、知ってるのを前提とした実務的なポイントの講義は結構つらかったです。

ただ、社債やワラント債、新株予約権の株式交換や合併の際の取り扱いの部分や、外債が社債ではないと法解釈された場合の問題点などは興味を持ってきくことができました。

まぁ、総合的な感想としては、まずは社債に限らず、普通株式とシニアローン以外の資金調達手段について、もっと勉強しなきゃということですね。

どのような種類の手段があって、どのような市場があって、どのような投資家がそれをほしがり、企業はなぜそれを発行するのか、ここをちゃんと理解しないという確信を得たのが、今回の授業の成果ですねー
中身は申し訳ないが、よくわかんなかった…（苦笑

M&Aの法務(国際事業再編) week2

前回は基本合意書でしたが、今回は株式譲渡契約ということです。

トレーニング用の雛形といえども26ページもの英語の契約書を予習で読んだのですが、なかなか読み応えがありました。というか、英語じゃなくても初めて読む類のものなので大変ですなー

トピックだけ羅列しておきましょう。

前提条件の部分ではMAC条項というものについて、一応書くものの先生は主観的で発動しづらいためあまり好きではないそうですね。
リンク先のブログでも留意事項が書いてますね。てか、このブログすごい役立ちそうです。どっかで時間作ってじっくりよんでみなくちゃ！
ほかにも Long stop date 条項などを決めておくことで、合意までの時間的期限をしっかりと決めておくことが大事だそうです。
ClosingやWarrantiesやlimitation of seller liabilities についても細かい契約上のポイントが説明されましたが、ただうろ覚えなので、あまり偉そうにここで解説するのはやめておきます。(笑
株式譲渡契約でポイントになりそうなところは大体レクチャがありましたので、どこかで復習しないとですね。クロスボーダーM&Aで一冊教科書を買ってみましょうかねー
やっぱり、本のように整理されている情報＋講師による実務的ポイントのセットじゃないと覚えられないです。(苦笑
後半はDue Diligence ということで、デューデリの話題へと移りました。こちらはさわりだけで、詳細は次回以降のようなので。

M&Aストラクチャ論 week3

今回は，M&Aに関連する法制度の変遷についてまとめられま：した。

俺のようについ最近にM&Aを知るようになった人にとっては，歴史的な話というのもどうもピンと来ないのですが，最新法制度を知るという観点ではよいのかな。

トピックだけまとめておきます。

■1999年3月期 保証類似債務行為の開示
債務保証がBSの注記に書く義務があったのですが，実質的に保証債務と同等ながら法的に注記義務をかいぐぐるような保証類似債務についても注記に書くことが義務付けられました。これにより，いままで意図的に隠していた債務などが投資家に開示されるようになりました。
結構，みんなかくしていたようで，この前後でかなり日本企業の債務はみかけじょう膨れたようです。（苦笑
■ 2000年3月期 実質支配基準連結の開始
連結対象や持ち分法対象の基準が持株比率だけでなく，実質上支配しているかどうかという実質支配基準連結に変更になりました。従来は50%超が連結基準だったので、ぴったり50%にしておくと子会社を連結しなくてもすむため、不採算子会社を連結外しをすることで、業績をよく見せることができたんだとか…
■ 2001年3月期 退職給付会計の開始
いやぁ、初めてどうやって計算するか知りましたが結構面倒ですなぁ。
いま働いている従業員がやめる確率とか死ぬ確率を計算することで、一人の従業員に払うべき退職金の期待値を計算し積み残しがあればすべて引き当てるというとなんですね。
確かに従業員がいる以上、一定の確率で退職金給付は確定している費用なので早めに引き当てるというのはわからんでもない。
■ 2002年3月期，2003年3月期 時価会計の導入
短期保有有価証券も長期保有有価証券も時価会計ということになると、持合株式なども時価会計の対象になるということで、結構業績が他社の株価変動に影響を受けるようになってしまったわけですね。
そりゃ銀行が保有数を減らすわけだ。
ほかにも上場廃止基準の変更や、金庫株解禁、純資産額規制の廃止（これで１００分割とか可能になったとか）、有利発行株主総会決議の有効期間の延長などなど。
書いてしまうと、ただの知識なんだけど、服部先生は従来はどうだったとか、そのおかげで企業の財務諸表がどうかわったかとかを具体的に講義してくれるので非常に記憶に残るんですよ。これが。非常に満足な授業でした。
しかし、これらの法制度変更ってすべてこの１０年のわけです。
俺が当然と思っている制度は１０年前にぜんぜんなかったわけです。となると、当然経営者のマインドなども変わっていないわけで…
そういわれてみると、うちの会社でもいろいろと意識が低い経営者が多いのは、しょうがないのかなーとか思えてきました。

実務金融取引法 week２

前金融庁長官の五味廣文さんがゲストスピーカーでした。
いや、いまさらwikipedia を読んで結構すごい人なんだなぁとか思ったりしました。(苦笑

テーマは「金融における行政の役割」ということで、２つのトピックについてお話していただきました。

１つ目は、バブル崩壊時の日本における金融不安の発生とその対応ということで、プラザ合意からなぜバブルが発生したのかに始まり、どのように行政が法律を作り失われた10年に対応したのかについて非常に詳しく説明してくれました。
おかげで、この２年で経済とかに興味を持ったような俺にも、バブル崩壊後になにがあったのかをよく理解することができました。またタイムリーなことに、サブプライム問題との対応も非常によくわかり満足でしたねー
この話を聞いたうえで、バブル崩壊の分析をした本でも読んでみたいっすな。
個人的におもろかったのが、野中が官房長官時代に金融危機に対応するために、国難であり野党とか与党で戦っているときではない！と野党丸呑みで法案を成立させたところでしたね。長銀破綻の寸前で対応可能な法案を無理やり成立させたあたりに、ある意味政治家とはこうでなくてはという部分を感じました。（まぁ、ほかにはいろいろやってた方らしいですが…）


２つ目は、不良債権問題正常化後の金融行政のあり方ということで、「ベター・レギュレーション」という考え方を説明しました。まだこの辺はしっくりこなかったのですが、「ルールではなく原理原則で監督する」ということのようです。
印象的だったのは、欧米では監督行政と金融機関で人材交流が盛んなため、行政と実務での常識に一致があるため原則による監督というのが上手くいく一方で、日本では人事交流がまったくないため常識が一致しないのが問題だそうです。
なので、人事交流をもっと有効にせんといかんとおっしゃってましたねー
確かにアメリカのポールソン財務長官は、ゴールドマンサックス出身だしねー
なるほどー

体重減

一番太ってた頃より、３キロ痩せました♪

まだまだ体重は下がっているので、このまま結婚前の体重まで戻したいものです。

運動会

土曜日はゆうちゃんの運動会でした♪

幼児以上の参加なのでゆうちゃんは２回目の運動会になります。
おじいちゃんとおばあちゃんもゆうちゃんの応援です。


１つ年下のクラスを見たら、ほとんど何もできずにたってるだけだったので、ゆうちゃんも成長したもんだなーとうれしくなりましたねー
さて、ゆうちゃんはコガネムシ体操という体操と、競技をひとつやりました。
恥ずかしがりやなのでもじもじしてましたが、まぁがんばったと思います。
やってるときは笑ったりしないのですが、終わったら、おばあちゃんとおじいちゃんに楽しかったと満面の笑みで主張していたので、本人はそれなりに楽しんでいたようです。
まだまだ人がたくさんいるところでは、どきどきしちゃうんだねー
残念だったのは、小雨の中やったため、夜にままとゆうちゃんが熱を出してしまったことです。（泣
早く元気にならんかなー

M&Aストラクチャ論 week2

今回は合併と事業譲渡についてのお話です。

佐山ゼミで『M&Aのグローバル実務』を読んだのと、夏休み中に『実践 M&Aマネジメント』を読んだことから、この授業はとても理解がしやすいですねー

この手の話は全体像を理解したあとに各論をもう一度聞くと比較ができてすごいわかりやすいです。服部先生もいまはわからなくても、実務でやるときには必ず参考になるはずと力説してました。

まず冒頭で前回の復習ということで発行済株式の取得と第３者割当増資について説明がありました。
契約上の地位の移転や、瑕疵の引継ぎリスク、売却益課税の有無、繰越税務損失の引継ぎ、税務償却暖簾の計上などの両者の違いが説明されました。
日本の税法はいまだに連結を意識していないため、暖簾が連結財務諸表にしかのってこない連結暖簾は税法上は償却費と認識されず節税効果が働かないというのは、非常に理解がしやすく単独暖簾との違いをすっきりと理解できました。
後半は合併と事業譲渡について、おのおの２０項目くらいにわたって詳細な特徴が解説されました。せっかくなのでポイントを拾っておきましょう。
合併においては権利義務は原則として継承されるため、契約とはすべて有効。ただしライセンスなどの許認可は根拠法の規定に従うということで、普通は取り直しになるんだそうです。なので、教科書などでは必ず新設合併と吸収合併は並列で扱われるものの、ほとんど新設合併が行われることはないんだと。
会社法施行から合併期日という登記日の概念がなくなったそうです。登記については第三者への対抗要件となるとのこと。この辺はビジネス実務法務の試験勉強でやったので、結構すっきり理解できました。
あとは、「債務の履行見込がある＝債務超過でない」ということや、対価の柔軟化などなどが説明されましたねー
事業譲渡についても同様に詳細にポイント説明がなされました。
ただ一番のポイントはレジュメに書いてあるメリットデメリットですね。権利義務が包括承継されずに個別調整が必要なため事務負担が膨大だけど、瑕疵の引継ぎが限定でき、税務上償却可能な連結暖簾が計上できる。このメリットとデメリットのトレードオフが事業譲渡をするかどうかのポイントなんですなー
しかし、今回の授業は『実践M&Aハンドブック』と内容がかなりかぶるなー
出席点があるから出席しますが、いまのところ読んでれば十分なようにも思えます。（笑

市民祭り

さて、先月末の週末ですが市民祭りがありました。

ゆうちゃんも４歳なので、もうお祭りなんかは結構楽しめますねー
といっても、ゆうちゃんは食べるのばっかり。（笑

プリキュアのお面を見てはしゃぎはしたものの、基本は食べてばかりでしたね。でも、すごい楽しそうでしたよ。

実務金融取引法 week1

この授業は西村あさひ法律事務所の寄附講座で、毎回異なる講師が金融取引実務に関わる最新の諸問題を取り上げて講義をするそうです。

経営法務コースの授業ですが、金融戦略・経営財務コースおよび両コースのOBまで出席可能で、すごい大入りになっていたことから、素人の俺でも結構豪華な授業なんだろうなぁと感じることができました。(笑

前金融庁長官とか、ファイナンス法の大物がくるようです （苦笑

●第1回（10/7）【金融における危機管理】　講師：町田幸雄
・ライブドア事件や村上ファンドの事件を材料に、最近の取締当局や司法の考え方について
・刑事事件以外の問題を含めて、危機管理にあたっての企業の基本的な留意点について

さて、第1回ですが、この町田さんという方は検事一筋だったかたで、特に金融取引法に詳しいかたではないのですが、初回ということでコンプライアンスに関する講義をしてくれました。
つかみの部分で、金融関連のトピックを扱いたかったということで、ライブドア事件を説明してくれましたあ。仕組みはよくわかりましたねー

実際はライブドア事件が焦点ではなく、当局の経済犯罪に関する対応についての紹介がメインでした。
企業において、なぜコンプライアンス意識が高まらないかなどは共感しましたが、比較的一般論に近い内容でした。話としては非常に面白かったですよ。

M&Aの法務(国際事業再編) week1

MBAコースでは、同じ学科の経営法務コースの講義も取れたりします。M&Aは法務面の知識も重要とのことなので、まずは経営法務に３つあるM&Aの法務の授業の１つで、国際事業再編というテーマで１学期間授業が行われます。

乗越先生という非常勤講師の方の授業で、この方は実務家(弁護士）でファイナンス関連が得意なんだそうです。

講義自体は日本語ですが、資料はすべて英語で、外国人の学生さんとの質疑応答は英語で行われます。秋学期は英語になれるという意味でもよいですねー
初回はそもそも法律には大陸法と英米法というのがあるという一番基本的なことが説明されました。英米法は契約書がすべてなため、細かいところまで契約書に書かなくてはいけない反面、柔軟な契約ができる特徴があります。
一方で大陸法（日本含む）は、法律で契約の基本事項が結構しばられるため、たとえ契約書に書いてあっても裁判所がそれを認めるか認めないかはわからないということです。
この考え方は大事だなぁと思いました。アメリカでは契約書が大事な理由というのがよくわかりましたね。
そもそも法律というものの哲学自体が２通りあるということ自体が非常に面白くためになりました。
表明・保証・補償の基本的な考え方も非常におもろかったですね。保証違反は機会損失などまで賠償範囲になるのに対して、表明違反は契約がなかったことにするという違いもよくわかりました。
さて、最後で一番ためになったのは基本合意書に書くべきことですね。守秘義務と排他性と費用の３つだけはLegal bindingにして、残りの部分は Legal non-binding にするというのが基本だそうです。
最後に英語の基本合意書を見て、不足分や問題がある部分を指摘せよというケースがありました。いやぁ、同期たちの実務レベルを思い知りましたねー
契約書とかは見たこともないので、非常にためになりました。この授業はがんばって受けて損はなさそうです。

M&Aストラクチャ論 week1

さてさて、春学期に続き秋学期も服部先生の授業はがんばりたいと思います。

春学期は企業価値評価、つまり買収価格に関する講義でしたが、秋学期は最適案件設計に関するM&Aストラクチャに関する授業になります。
価格が同じでも、どのようなスキームで買収するかで、売り手の買い手にとっての価値は大きく変わるので、そのスキームを抑えるということになります。

まず最初に春学期の冒頭と同じように、2008年上期までのM&A市場動向の最新版を確認しました。
ざっくり言うと、LBO案件は激減しているものの株安の影響から、事業会社によるM&Aが増えているため、M&A市場自体は株式市場の混乱にもかかわらずシュリンクはしていないようです。

LBOはDebtの貸し手の金融機関がぼろぼろなので、それにつられてぼろぼろですね…
また今年の特徴は日本企業の海外企業買収が非常に多いことですね。薬品業界や、MUFJのTOBとか確かに日経新聞でも多いなぁと思ってたのですが、結構大きめのディールが過去最大の件数だそうです。
また、買収スキームが違うと如何に買い手と売り手の価値が変わるかということで、発行済み株式取得と、第三者割り当て増資＋優勝選択減資の場合の売り手の税引き後価値がまったく異なることが簡単なシミュレーションで示されました。
やっぱり益金不参入とか税金の取り扱いがかぎになるようですね。この辺は。
発行済み株式取得と新株引き受けの法的取り扱いの違いなどもよくわかりました。ちょうどコーポレートファイナンスの教科書で読んでいたのと同じで、相対取引である新株引受はインサイダー情報を入手してもいいんですねー
最後に株主総会の特別決議が必要な項目をチェックして授業は終わりになりました。
秋学期は会社法や金融商品取引法や税法など法務面もじっくりと学べそうです。
ただ、佐山ゼミや独学で学んだ内容とかぶるので、比較的楽チンにいけそうです。
服部先生の『実践M&Aハンドブック』と同じ内容も多いので、ちゃんと予習してくと眠くなりそうなので復習ベースにしましょう。（笑