M&Aストラクチャ論 week8

今回は手法としては最後になる会社分割になります。
これは事業譲渡ライクな手法なのですが、事業譲渡のメリットを活かしてデメリットを緩和するような仕組みとして産業界の要望で作られたんだとか。

事業譲渡のメリットといえば瑕疵の引継ぎが遮断できることと損金参入可能な暖簾計上ができることです。デメリットはなんといっても権利・義務が自動承継されずに個別で協議が必要なことと、検査役検査が必要になるということです。会社分割ではデメリットは緩和され、メリットもまぁまぁ残る形で整理されたということです。

会社分割は事業譲渡と違いなんといっても、組織再編行為ということなので権利・義務は包括承継されるし、適格とされれば課税もされません。ここがポイントなんだとか。
大きく分けて４種類のパターンがあります。新設分社型、吸収分社型、新設分割型、吸収分割型の４つですね。
ジョイントベンチャーといわれるのが新設分社型で一番メジャーですね。
新設分割型は一般にスピンオフと言われるもので、会社法では欧米にならいスピンオフが可能になったものの、税法が対応していないため、タックスフリースピンオフといわれる方法が実質上使えなくなっています。
このスピンオフという手法は、自社の持つ事業を上場してその株式を、自社の株主に交付します。自社が株主になるのではなく、自社の株主が株主になるというのがポイントです。これにより、自社と新しい事業会社は株主をともにするものの資本関係がなくなるんですねー。合計の時価総額が、既存会社の時価総額より高くなるのであればよる価値がある手法とされています。
服部先生の本では、ＮＴＴの基礎研やＮＴＴドコモなんて、スピンオフした方が株主価値は高まるという主張がよくありますね。
確かに固定電話との兼ね合いを引きずるより単体の方がドコモは成長するだろうし、基礎研の技術力も日本中で活用したほうが国際競争力は高まりそうです。
さて引き続き企業組織再編税制についてまとめがありました。
これはグループ再編や共同事業におけるＭ＆Ａは条件を満たせば課税対象としないという法律で、非常に重要な法律で、合併・会社分割・現物出資・事後設立・株式交換・株式移転をすべて同列に扱う法律となっています。
ここでポイントになるのが、あくまで組織再編税制なので、あまり簡単にスピンオフとかはできないんですね。スピンオフしちゃうと、グループでもないし、共同事業でもないから。だから、スピンオフは課税対象となってしまうため実務上ではＮＧになっちゃうわけです。難しいですなー
今回は最後に宿題が出ました。『事業部の100%買収方法比較』ということで、いろいろなスキームを評価せよという宿題です。
いままでの知識を整理するためにも、真面目に取り組みましょう！