サンリオピューロランド 再び

ゆうちゃんがまだ少ししか歩けなかった頃に行ったサンリオピューロランドに再び行きました。

いやぁ、やはりもうすぐ５歳ともなると、この手のテーマパークには大はしゃぎですね。
ママと一緒に大はしゃぎ。パレードや劇を見て、もうゆうちゃんは大喜びでしたね。

パパとけいくんは、のんびりついて回っただけですけどね。（笑

M&Aの法務（国内法務）week7

「M&A取引の方法と適用規制法」について前回・前々回と株式譲渡・新株発行・合併・事業譲渡と説明してきたのですが、今回の株式交換・株式移転・会社分割でようやく説明終了になります。結構、横道にそれがちで、またその横道が非常に面白くためになるのですが、おかげでなかなか進まないという感じでしょうか。（笑

株式交換・株主移転では基本的なスキームの説明がありました。われわれ金融コースにとっては服部さんの授業で基本スキームは理解しているので、この辺はばっちりですな。
日本では買収と見られることを防ぐために株式移転を使った持株会社制度が多いというのも既知です。面白かったのは統合比率が１：１なんてのはありえないよねーという岩倉さんのコメント。

そりゃそうですよ。歴史もビジネスも違う会社どおしの企業価値がまったく一緒というのはありえないっすよね。いい時代だったなぁと昔を回顧してらっしゃいました。
んで、次に会社分割。
これも岩倉先生曰くはなし始めると、一生終わらないということで、基本スキームと会社法での改正ポイントのみ説明されました。「後は教科書読んどいて」だそうです。（苦笑
会社法の改正ポイントで一番大きいのは「事業に関して有する権利義務の全部または一部」ということで分割単位を任意に決められるようになったということですね。理論上はペン一つでも分割できると。
会社分割は偶発債務の切り離しや、債権債務の個別同意が不要な（合併と違って対抗要件はいります）ことから、合併と事業譲渡のいいとこ取りとして設計されていることから、実務上は可能なら会社分割が使われるそうです。
また若干法律解釈問題っぽかったですが、「履行の見込み」要件の緩和というのもおもろかったですね。
合併でも同じなのですが、債務超過会社を合併できるか？吸収分割できるか？という議論になります。旧商法ではできなかったとのこと。
そもそも合併や吸収分割という法律行為が何なのか？と考えたときに、もしそれが現物出資と同等に「何かを対価に事業や会社を得る」のように法解釈した場合は、債務超過会社を合併することは不可能になります。なぜって？既存株主にとっては必ず金銭的損害になるわけで、損害に対して出資するこは不可能だからです。
とはいいながら、ノウハウや特許、人的資源、既存顧客などを得るために、債務超過会社を合併するようなニーズは実務において間違いなく存在するわけです。特殊な場合かもしれませんが。
なので、株主総会決議さえあれば債務超過会社でも合併・吸収はいいだろう！という解釈に変わったそうです。実務的な事象に法解釈を合わせたという感じですね。ただし、岩倉先生曰く株主総会決議があればよい、という主張には必ず株主は合併等のメリットデメリットを理解できるという前提があるため、ディスクロージャがしっかりしてないと問題が発生するとのこと。
確かに、取締役が株主をごまかしてしまえば、なんでも通るというのは若干危険ですね。
というように、基本的な枠組みを理解していると、岩倉さんの横道の説明の部分がいろいろ理解を深めてくれていいんですよね。初学者には混乱を招くかもしれませんが。（苦笑
何度も繰り返しになりますが、服部先生の講義なら書籍なりを読んで基本を押さえた上で受講するのがいいかもしれませんね。特に秋学期のM&Aストラクチャ論の最終課題は非常に勉強になるので、是非。
さて、駆け込みで「M&A取引の方法と適用規制法」が終わりましたがので、最後に「M&A取引契約の成立と内容」ということで、案件のフローの法的観点による説明というトピックにうつりました。
秘密保持契約、デューデリ、基本合意、株式譲渡契約、クロージング、PMIなどの一連のフローの概要説明のみ今回行われました。次回は基本合意時の独占交渉権にどこまで法的拘束力があるのかということを、例のUFJと三井住友案件などを例にして説明されるそうです。
ここからは服部先生の授業から、昨年の乗越先生のM&Aの法務（国際事業再編）の知識が活かせそうですね♪

ずりずりけーくん

けーくんは，もうどこにでも行けます！

はいはいはできませんが，ずり這いですごいスピードで家の中を行ったり来たり。
お風呂の方や，台所の方もドアさえなければどこまでも…（苦笑

ゆうちゃんもこのころは大変でしたが，今回は逆にゆうきおねえちゃんが見張っててくれるので助かりますね♪

現代会社法 week7

布井教授の第７回目講義です。

残念ながら、疲労が極限までに溜まっていたのでさぼってしまいましたよ…
んで、終わってから講義資料を見たところ、ある意味もっとも興味があるコーポレートガバナンスだったことで、若干ショックが隠せない状況だったり…（泣

さて、講義資料の抜粋ですが、会社法の観点から見たガバナンス構造の変遷、会社機関におけるガバナンスというたてつけで講義が行われたようです。特に会社機関としては株主総会と取締役会に重点がおいてあります。
また、おそらく説明まではしてないようですが、講義資料では大和銀行、そごう、ダスキンにおける取締役責任に関する判例が添付してついてますね。

布井先生の説明はわかりやすいんですが、講義資料は今回は無味乾燥でわかりづらいので断念。
そろそろ会社法の本を一冊ほしいとおもっていたので、この辺の記述が詳しい本を探しますか。
それとは別に日経文庫で「取締役の法律知識 」という本をこの前買ったので、ざくっと今度読んでみますかー

M&Aの法務（国内法務）week6

前回に続いて「M&A取引の方法と適用規制法」の続きです。前回が株式譲渡だったので，今回は新株発行・合併・事業譲渡について概要説明となりました。

今回は，ちょっと疲れが溜まってた関係で，若干居眠りしてしまったぃ…（苦笑
まぁ，服部先生の授業と重複しているところ多いからね。ただ，初めて聞くとしたら服部先生の授業よりわかりやすいかもしれませんね。

株式譲渡における法務的なポイントは有利発行と、議決権行使基準日の２つでした。
有利発行については株主総会特別決議が必要なのですが、そもそもなぜ有利発行などという行為が正当化される場合があるのかというと、経営破綻寸前の企業などが支援を受ける目的で資金調達などをする場合には、その資金調達がなければ会社がつぶれてしまうので有利な価格でも助けてもらうことに経済合理性があるわけですね。
また、同様に経営破綻寸前な会社が５月に支援のための資金調達（新株発行）をするとしましょう。その新株発行により株式を得た株主は、６月の株主総会で議決権を持つのでしょうか？（３月決算企業とします）
３月末までの決算期に関する株主総会なので議決権行使はおかしいという解釈が成り立ちます。実際に商法まではそうだったそうです。
でも、そうだとすると誰が５月に支援のための株式調達に応じるでしょうか？
というわけで、会社法では基準日を事前に定めて、その基準日までの株主に議決権を与えるということができるようになったそうです。
次に合併と事業譲渡についてです。
合併とは清算・解散以外で法人格がなくなる唯一の処理であり、消滅会社のすべての権利義務は存続会社に包括承継されます。これが合併の最大の特徴になります。
これに対して事業譲渡では、承継範囲は契約で定め、契約で定め権利義務だけが買収側に承継されます。被買収側は法人格もなくならない。合併と違い Contingent Liability(偶発債務）が排除できるというのが最大のポイントになります。
ここまでは服部先生の授業と同じ。ただ、岩倉先生は実務家らしいコメントを付け加えています。
合併だからといって、取引先になにも言わないことはありえず、実際は挨拶や事務手続きはやらないはずがない。
逆に事業譲渡だからって、引き継いだ契約先に対して偶発債務のすべてはわれわれは関係ない！と円滑な取引継続を前提した場合に言えるのか？というとなかなか微妙。
実際の実務ではどっちの方がよいかなどはケースバイケースで決めるしかなく、こういうことがしたいならこっち！みたいな教科書どおりのやりかたではない。
この辺は実務家ならではのコメントですよね。確かにそりゃそうだ。（笑

現代会社法 week6

最初の方でざっくりと会社法に関連する敵対的買収防衛策について説明がありました。ポイズンピルや種類株に関連するところを中心にオーバービューした感じでしょうか。M&Aの法務の所掌なので、まぁざっくりと復習という感じでした。

んで、すぐに今回のメイントピックである「株式と株主権」に移りました。

株主権というのは自益権と共益権の２つが存在します。

自益権とは剰余金配当請求権や残余財産分配請求権などの、株主が会社から直接に経済的利益を受ける権利と定義されます。
会社法でのトピックとしては剰余金が金銭以外での交付が可能になったことからスピンオフが可能になりました。剰余金として子会社の株式を株主に完全交付することで、子会社株式が完全に親会社株主へと譲渡されることで資本関係が完全になくなります。これがスピンオフです。
服部さん曰く、スピンオフだと株主に課税所得が発生してしまうので、実務上はあまり用いられないそうですが、会社法上は実行可能です。
また自益権の一つとして近時のトピックとしては株式買取請求権があります。こちらは岩倉先生の授業でも取り扱われましたが、事業譲渡時の反対株主買取請求権としてはカネボウ事件、全部取得条項付種類株式の取得価格の決定についてはレックス事件という２つの事件で重要な判決が出ています。（両方とも最高裁まで終わってないけどね）
共益権とは、株主が会社経営に参与し、取締役等の行為を監督是正する権利と定義されています。
議決権・総会説明請求権・代表訴訟提起権・取締役等の解任請求権などなど、こちらはすべてあがることができないほど権利が存在します。
講義では特に違法行為差止請求権と株式・新株予約権の差止め請求権が説明されました。
うーむ、そろそろレジュメやノートだけでなく、ざーっと会社法全般を押さえられる教科書がほしくなってきましたねー
なにか探してみましょう。
ちなみに次回はお待ちかねのコーポレートガバナンスです。

M&Aの法務（国内法務）week5

共同研究室の助手さんが休みだったこともあってか（？）、事前配布資料はなかったですね。いやぁ、よかったよかった。あれ読むのためになるけど、結構大変なんですわ。この２週間くらいとても忙しいので助かりましたよ。

さて、今回と次回でM&A取引の方法と規正法ということで、株式譲渡・新株発行・合併などの各種取引の講義だそうです。
服部先生のM&Aストラクチャ論の法務的取り扱いを強化した感じっすかね。


まずは株式譲渡。特にTOB制度に関するトピックを最初に取り扱いました。
ところで…
最近、iPod Touch に入れた i六法のおかげで会社法の条文はしっかりと読むことができてるのですが、残念ながら金融商品取引法についてちゃんと読む機会がない。せっかくなので、ちゃんと読みたいもんだ…
さて、その金融商品取引法の27条で公開買付については規定してあるんだそうです。
また講義では改正の経緯ということで、ライブドア・日本放送や、ドンキホーテ・オリジン東秀などの事件の説明がありました。また、Exchange Tender Offer ということで株式を対価としたTOBについて日本で実施されない問題点などが説明されましたねー
この辺はすべて服部先生の講義でもやったのですが、若干切り口が違うので飽きずにきけますな。
逆に実践M&Aハンドブックとか読み返したくなるなー
次のトピックははじめて聞いた内容でした。「インサイダー取引規制」です。
そもそもなぜインサイダー規制が刑罰の対象になるのかという議論は結構おもしろかったです。課徴金などの対象はともかく刑事罰になるのが学問上はどうもすっきりしないらしい。こーいうどうでもいい議論大好きです。（笑
取引規制適用の要件、適用除外、罰則などについてかなり詳しく説明されました。うーん、こういう内容だったんですね。勉強になります。通常の事業会社で思ってるよりは適用要件は狭いっすね。
さてさて、5%ルール（大量保有報告書）と短期売買差益返還請求に関する話は、時間もなかったのでばばーっと走った感じでしたが、これまたおもろかったです。
この授業は、あまり法律法律してないんで、とてもおもろいっすな。

母の日

ゆうちゃんが選んでくれたカーネーションをプレゼントしました♪

４年前のゆうちゃんシリーズ その１

さて、ゆうちゃんがいまのけいちゃんくらいだったときを思い出してみました。

はいはい（2005年6月17日金曜日）

けいちゃんの方が1ヶ月早いので、2005年6月の記事ですねー
どうやら、やっとこさはいはいをしたようですが、既に腹ばいはちょー早かったみたい。

腹ばいしはじめのけいちゃんよりは、若干はやめですねー
けいちゃんも早く歩けるようにならないかなー

けいくんオットセイ説

けいくんは、最近腹ばいを覚えたのですが、他にも芸を見につけたようです。

仰向けの状態で、ビーチボールを渡すと両手両足でつかんでポンポンしたり、投げたり遊んでます。

きっと、前世はオットセイだったのでは…？（笑

現代会社法 week5

この講義は、あまり法律ガチガチという感じではなく「M&Aの法務」「コーポレートガバナンスと法」「ベンチャー企業と法」などのための入門講座という位置づけらしく、実務家にもとてもわかりやすい講義ですな。
毎回、受講前はめんどくせーとか思いながら受講するのですが、終わるとよい授業だったと満足して帰ることを繰り返しています。(笑

今回は前回に引き続き種類株式に関するトピックと、株式発行に関するトピックをメインに取り扱いました。

いままでの条文やテキストでなく、今回は実際のプレスリリースや定款変更等の株主総会付議資料等を使ったので、結構おもろかった。
まずソニーのトラッキングストックの発行に伴う定款変更の資料。
会社法の１０８条を駆使して、種類株式を設計することの具体例がわかってよかったです。旧商法時代に作ったので若干いまとは違うらしいですが、いやいやかなりマニアックに定款に書くんですね…

次は Google の複数議決権株式に関する資料。IPOのときの資料の抜粋です。
日本と違い、直接複数議決権株式が組成できるとこが違いますね。日本は単元株の異なる株式を応用して擬似的に複数議決権株式を作るわけなので。
ここでトピックが変わり株式発行に関する講義に変わりました。

というわけで，株式発行が取締役決議で可能なことによる弊害として，例のモック事件のプレスリリースや東京証券取引所の読みました。
株式併合により発行可能株式数に対する発行済み株式数を大幅に減らした上で，既存株主の株式を大幅希薄させるような大量の新株予約権を特定第三者に割り当てたという事件です。
会社法上は，授権枠（発行済可能株式数）というのは設立時には発行株式数の４倍以下と定められているのですが，発行済み株式数を減らした際に定款変更をして授権枠をわざわざ変えなくよいとなっているので違法にはならないわけですな。
とはいえ，当然ながら取締役会が好きに株主構造を変えることができてしまうのはおかしいということで，証券取引所ルールで対応すべきだと以前から主張されていた有名な抜け穴だそうです。
つい最近になって「安心して投資できる市場環境等の整備に向けて」という自主ルールを作ったのも，このモック事件等の再発防止策という意味合いが強いそうです。てか，そのためでしょ。（笑
ここで個人的に疑問に思ったのが，なぜ会社法でガバナンス強化のためにこの手の株式発行を禁止しないのか？ということなんですが，東京証券取引所に勤めている同期に聞くところ，会社法を厳しくすると自由度が下がるため基本的な部分しか会社法では定めるべきではないんだとか。
会社法上はガバナンスのきいていない会社も許容されるし，それに投資したい投資家がいればそれも許容する。

それを取引所ごとに，様々なルールを作り，投資家は取引所を選んで売買すればよいということなんでしょうね。ガバナンスが強い会社に投資したければ東証一部にすればいいし，そうじゃなければ新興国に投資するみたいな感じかな？
この辺の会社法，金商法，取引所ルールの住み分けが最近すこーしずつわかってまいりましたね。
さて，ということで，これで株式と新株予約権に関する講義を終わりにしたかったらしいのですが、受講生の中でM&A系の講義を受けてない人が結構いるということで敵対的買収防衛策における種類株式・株式発行について次回取り扱うそうです。

最近、あまり前へ授業が進まないので布井先生は省略したそうでしたが…(苦笑

株主買取請求権に関する裁判

さて、M&Aの法務（国内法務）の前回の配布資料をざっと目を通してみました。いろいろな資料が配布されましたが、やはり商事法務の記事が一番みやすいっすなー

秋学期の実務金融取引法のレポート課題をするときにも読みましたが、結構商事法務っておもろいわけです。服部先生の「M&Aと企業価値評価」と「M&Aストラクチャ論」を1年目にしっかりと聞いたからこそ、理解できる面白さですよね。この２つの授業と、服部先生の教科書は読めば読むほど勉強になりますなー♪

というわけで、レックスホールディング事件とカネボウ事件の商事法務のまとめをしておきます。法律用語とか詳しくないので、自分の意図したとおりにかけてるかどうか疑問なので、詳細はぜひ商事法務をご覧ください。（苦笑


レックス・ホールディングス事件東京地裁決定の検討 商事法務1837号
レックス・ホールディングス事件東京高裁決定の検討 商事法務1848号
実際の事実関係とかは商事法務の記事を読んでもらったり、下のサイトを見てもらうとして個人的な印象を述べます。下記のサイトも結構くわしいので、おもろいっすよ。
レックス事件の東京高裁決定を読む
要は業績修正後にMBAを発表・TOB実施。過半数以上取得後に総会特別決議をもってすべての株式を全部取得条項付種類株式に変更。そして少数株主の持株が端株になるような比率で、全部取得条項付種類株式を普通株式を対価にして交換。端株の株主に対して金銭交付。
この金銭交付の価格に不満をもった少数株主が、反対株主買取請求権を行使し裁判所に対して公正価格の決定を求めたという事件です。
個人的にポイントに感じるのは業績下方修正でしょうか。これが経営者が恣意的に虚偽報告をもって株価を下げたと判断するには、最終的な決算値が下方修正よりも上ぶれしないといけないと思うのですが、実際は更に下方修正を行った上で下ぶれしたとのこと。これがなかなか微妙ですよね。
んで、東京地裁判決では、旧レックス側の提示した買取価格＝TOB価格(約23万円)を認めた判決になってます。
理由としては、TOB価格に対して大多数の株主が賛成したことと、対抗買収提案がなかったことからTOB価格が妥当であるという判断をしたということ。
このTOB価格はTOB発表前の株価の一ヶ月平均＋20%弱の買収プレミアムで計算されており、業績下方修正前の株価よりはかなり低い価格で提示されています。
ちなみに判決では、直前平均株価＋将来上昇した場合の期待キャピタルゲインを公正価格とすべきと主張してますが、これはどうも理解不能で、株価って将来の期待も織り込んで決まるんだからダブルカウントとしか思えん…
さて、少数株主側は当然納得できないので抗告。
そして東京高裁の判決では、大多数の株主のTOB応募や対抗買収提案がなかったことは、TOB価格が公正であったことの根拠にはならないと判断されます。根拠としては、TOB応募に反対した株主の買取請求額の判断に応募が多数であったことを用いるのは反対株主買取請求権の趣旨に合わないということと、TOB期間が短かったため対抗買収提案するためのDD期間はほぼなかったためとしています。
そのうえで、業績下方修正前も含む6ヶ月間の平均額＋20%のプレミアムで38万円が妥当との判決を出しています。
20%のプレミアムについては地裁判決同様に将来の期待分だそうです。相変わらず意味不明だし、20%という根拠が謎です。なぜプレミアム分をすべて少数株主が得ることが出来るのかも疑問。
商事法務の記事では、この東京高裁の判決にはかなりダメ出しをしてます。
そもそも支配従属関係でなく、独立企業間の買収価格についてはずぶの素人である裁判所がTOB価格がをまったく無視して最初から公正価格を計算しなおすことはまったくもって不合理だとしています。また、俺の疑問にあったとおり価格上昇期待分はダブルカウントだと指摘します。
更に対抗買収提案はDDせずとも宣言だけして、旧レックスの買収を遅らせることは出来たはずなので、DD期間が短いというのは意味がないし、そもそも業績下方修正は正しい決算値へ近づく修正をしたのにそれ以前の株価をもって価格が決まるのもナンセンスと主張しています。
個人的には商事法務を書いている大田弁護士の言い分は至極もっともと思う一方で、裁判のような客観的な事実の積み上げで判決を出すような場合はどこまで理論的な主張が通るのか興味を持ちました。
すべて納得間がないから、一般論的にほどほどの価格で判決を出さざるを得ない裁判所も無能っぽいけど、他にどうするのかも疑問。
というわけで、最高裁ではどのような判決が出て、それが今後の実務にどういう影響を与えるか非常に興味ありですねー！
カネボウ株式買取価格決定申立事件の検討〔上〕 商事法務1837号
カネボウ株式買取価格決定申立事件の検討〔下〕 商事法務1838号
こちらは別にそんなに面白い裁判ではないのです。個人的には。
カネボウの営業譲渡に対する少数株主の反対株主買取請求権行使に関する裁判です。ポイントは東京地裁が非上場の継続事業の価値評価はDCF法による計算が妥当であるとして、正式にDCF法で公正価格を計算しているところです。
商事法務なのに、まるでバリュエーションの教科書のような議論が展開されています。
DCF法みたいな主観的なパラメータが非常に多い手法を裁判の判決に使うってのはどうなんですかね？
結果的にはカネボウ側（約130円)と少数株主側（500円～1500円)の間の一株360円という地裁判決となり、両者とも不満とし抗告しています。
これも最終的な判決がどうなるかが、今後のこの手の価格評価に影響を与えるんでしょうねー
結果が楽しみな裁判ではあります。

初節句

さて、今日はけいくんの初節句ということで家族みんなでお祝いするために鎌倉の実家に来ています。

パパの兜セットを、何十年ぶりかに引っ張ってきて飾ってあったのですが、これが立派なんですな。何十年前ということを感じさせないですなー

夜ごはんは鯛を丸ごと焼いて食べました。
いやぁ、自分のうちでは出来ないですが、実家に来ると結構いい感じのお祝いができますね♪

ほーほけきょ

さて、明日は端午の節句ということで実家でけいくんのお祝いをするのですが、一足早くパパとゆうちゃんだけ鎌倉に来ています。

んで、パパは二階でお勉強をしようと思ってるのですが・・・

ほーほけきょ！
ほーほけきょ！

と、うぐいすがうるさい！（笑
なんて贅沢な騒音なんでしょう。

M&Aの法務（国内法務）week4

今回まではトピック的な講義ということで、近時のホット・イシューで「利害相反関係」に関する話題を取り扱いました。

事前配布資料がレックスホールディング事件やカネボウ事件だったので、てっきり株主買取請求に関する授業と思ってました。ただ、どちらももしかすると春学期中に最高裁の判決が出るかもしれないということで後回しにするんだとか。

さて、利益相反関係というと会社法上の「特別利害関係の概念」というものは結構不明確なんだそうです。

株主総会における特別利害関係というと利害関係にある株主の議決については不公正であれば申し入れにより「取り消し可能」と定義されるのに対し、取締役会の特別利害関係というのは利害関係にある取締役の議決権は即無効という違いがあります。

ただし、なにをもって特別利害関係にあるか？などという部分は結構曖昧なんだとか。

さて、具体例のところではM&Aにおける「利害相反」について２つのポイントが解説されました。1
つ目は敵対的買収防衛策の文脈での利害相反。
ここでの利害相反というのは、主要株主と少数株主の間の利害相反になります。
例えば日本放送事件で、日本放送の第三者割当増資が違法とされたのは主要株主の利益のみを図ろうとして少数株主をないがしろにしたからです。
確かに主要株主は議決権により自らの利益は必ず確保できるわけなので、株主平等原則から少数株主の利益を確保することは当然にして取締役には要求されるし、主要株主にも要求されていいわけですね。特にアメリカでは明確に、主要株主というのは少数株主に対して信任義務を負うようです。
2つ目は支配従属関係取引における利害相反。つまりMBOにおける利害相反に関する具体例が取り扱われました。
株式会社リンク・セオリー・ホールディングスに対する公開買付けの開始に関するお知らせ
上のページの「（３） 本公開買付けの実施に至る過程（公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等）」というところが講義で取り上げられました。
要はセオリーという会社がMBOをするという案件なんですが、このセオリーという会社はユニクロの子会社で柳井社長含む３名が取締役を務めているという状況だったわけです。非常に従属性が強い親子会社だったため、まず柳井さんたちは交渉からすべて外した上で、親会社も子会社も特別委員会という第３者機関を作り妥当性をチェックさせたという話です。
ちょっと状況が複雑なので、上手に書ききれてないのですが…
岩倉さん曰く、日本でここまで利害相反を回避しようとした例はないとのこと。（苦笑
ただ、そうまでしないとレックスのMBOが少数株主に訴えられたようにMBOでの利益相反というのは少数株主に損失を与えてると思われてしまうわけですねー
↓レックス事件はこちらをどうぞ。
レックス事件の東京高裁決定を読む（１）レックス・ホールディングスのMBO
近いうちにレックスホールディング事件やカネボウ事件などは、事前資料を熟読の上で概要とかをブログで書いてみようかと。いまさらですが。（笑

現代会社法 week4

種類株式の話でしたね。会社法107条と108条に関するトピックを説明していました。どうやらこの講義はM&Aや、コーポレートガバナンスの講義の基礎事項確認という位置付けでもあるらしいので、種類株式などの基礎的な部はしっかりと説明されるというスタンスのようです。

すべての種類株式の説明に加え、複数議決権株式や買収防衛策に関するトピックなどが取り扱われました。この辺は秋学期の金融実務取引法の課題レポートをやるときに色々調べたのでよい復習になったね。
『M&A最強の選択』や『会社法を活かす経営』とあわせて読むとよし。


ちなみに冒頭で会社法から追加された『株主平等原則』についてのトピックが結構楽しかったです。こーいうのを聞くと、やっぱりこの授業は出続けようと思いますね。
株主優待券で○株以上で優待するのは株主平等原則に反しないのか？
これは布井先生の考えでは、会社法の趣旨や株主優待の趣旨をかんがみれば平等原則には抵触しないと考えられるのでは？とのこと。結構私的コメントっぽく言っていたので、実は結構議論になるところなんでしょうね。

また、買収防衛策における新株予約権の交付は株主平等原則に反しないのか？
これは例のブルドックソース事件の判例をしっかり読んでおくようにと宿題が出ました。
というわけで、ちょうどM&Aの法務でブルドック事件の最高裁判決が資料で配布されてたので見てみたのですが…

新株予約権自体は株式ではないので株主平等原則の対象ではないとされています。ただし既存株主に対して新株予約権を配布するとした場合に、その既存株主を差別することは株主平等原則に反するとなっています。
ほー、なるほどねー、と感心してしまいましたね。金融の世界というのは、まったくもって法律が大事だよなーと思いましたとさ。
ちなみに、こんな本も持ってるので近いうちに読んでみたいです。結構実務よりなので楽しそうです。春学期中には読みたいところ。

戦略資本政策―新時代の新株予約権・種類株式活用法

posted with amazlet at 09.05.02

野口 真人 中嶋 克久
中央経済社
売り上げランキング: 29004

おすすめ度の平均:

実用的
参考になりました
種類株式に興味のある方は必見
全体的に分かりやすい

Amazon.co.jp で詳細を見る