ゆうちゃんブログ

ゆうちゃんの２歳半以前のブログというのは、ＨＴＭＬ形式のみでしか残っていません。
なんとかテキスト処理などをほどこして、ブログへ掲載できるようにしたいです。

もう１年半前からずっと思ってるのですが、どうもやらずにダラダラしちゃいますね。
けいくんが大きくなってくるので、ゆうちゃんの頃と比べたりしたいので、来年前半には必ず復旧しなきゃ！


2008年上期の隠れ目標として、がんばります！

大掃除

さて、昨日と今日で大掃除を行いました。

特にがんばったのは、窓拭きと自分の部屋の掃除ですね。

窓拭きは毎年さぼりがちだったので、気合をいれてがんばりました。雑巾がなんども真っ黒になるくらい汚れがたまっましたね。やはり、交通量の多い道路に面しているので汚れるのでしょうか？

自分の部屋は、もうかなりピカピカですよ。特に大学院の資料等は、初めて自腹でキングファイルを買い整理しました。本棚もひっくり返してきれいにしたし。

奥さんが部屋に入りなり、かなりびっくりするくらいピカピカにしましたね。やっぱり勉強するには、部屋がキレイじゃないとね！

泣きべそクリスマス

さて、ゆうちゃんは４歳さんのクリスマスです。

昨年はクリスマスという概念が、いまひとつ理解できてなかったんですよね。
ひとつだけサンタさんから、なにかもらえるというのがどうもよくわからんらしい。

今年は、サンタさんに手紙を書くとプレゼントもらえるよといったのですが、じじばばから沢山もらったのと、手紙を書くのがいやだったらしく、なんでもいい、と言ってました。
なんど確認しても、なんでもよいというので、とりあえずお菓子の詰め合わせをあげることにしました。

…ところが！

友達はサンタさんからおもちゃをもらったらしく、それを聞いてゆうちゃんは悲しくなっちゃったみたい。(笑
来年は手紙を書いておもちゃをもらうと、泣きべそかきながら言いましたとさ♪

じじばばからのプレゼント

いやぁ、おじいちゃん、おばあちゃんというのは孫を甘やかすねー（笑

クリスマスにいくということで、ゆうちゃんに「なにかほしい？」と聞いたところ、ゆうちゃんは当然のようにキュアフルーレがほしいといったとか。

…というわけで、わがやはプリキュア製品３つ目ですね。（笑
（洋服、ミルキーミラーにつづき…）

俺がこどもの頃は、おじいちゃんとかは全然遠くにいたのに、ゆうちゃんは両方とも近くにいるし、ひいばあちゃんもいるのでおもちゃだらけですな…

Yes!プリキュア5 GoGo! キュアフルーレ

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M&Aの法務(国際事業再編) week9

前回に引き続き買収ファイナンス２回目です。
特にほぼすべての時間が Term Sheet の解説でしたねー

ちょっと修士論文関係でいろいろと考え事をしてたので、ちょっと講義中はよく理解できてなかったので、復習がてら『M&Aファイナンス』を読みながらまとめましょう。

てか、この先生多少論点がぶれるので、なんか心にしっかり入ってこないっす。前回は知ってる内容だったらから、わかったということだったらしい。今回はいまいち。（苦笑

そもそもタームシートとは、契約書のベースとなる文書で法的拘束力はない。しかし、実際に両者の交渉の結果を反映していくため、最終的には両者間での合意された内容となるそうです。
というわけで講義でもありましたが、 コミットメントレターに添付されるタームシートは事実上の遵守事項になるわけですね。
講義で配布されたタームシートは英語なんですよ。
口語や通常の書籍なら読めるのですが、さすがに法律用語はつらいですね…（泣
というわけで、M&Aファイナンスの巻末資料についてるタームシートサンプルが非常に重宝しますね。
講義はタームシートの各項目をずっと説明していっただけなので、説明は割愛しておきます。
というわけで、ひさびさにM&Aファイナンスを開いていろいろ読んだのですが、そろそろいろいろな知識が蓄積してきたので、この本をもう一度読む時期がきたかもしれません。
経営法務やバイアウトの知識がほぼない状態で初読したのですが、いま見ると、いろいろと当時は理解できなかったことが理解できるようになってますね。
この授業の試験前に一読しとくほうがよさそうですな。そうすれば、実務金融取引法の買収ファイナンスやシンジケートローンの部分のよい復習にもなりそうです。
うーむ、あらためていい本だ。授業とは関係ないけど。(笑

お寿司

さてさて、俺の姉ちゃんが今年から実家のそばに引っ越したということで、俺の親父の発案で暮れは毎年家族３代で食事に行こうということになりました。

５月の、親族一同そろう食事会といい、親戚付き合いのいまいちだった俺も齢30にしてなぜか親戚づきあいが増えてきました。まぁ、いいことでしょうね。

というわけで、俺の両親、うちの家族４名、姉ちゃん家族３人でお寿司を食べに行きました。
小さいながらしっかりとしたカウンターがあるお寿司を1時間半借り切って、親のおごりで食べ放題でした。
実はカウンターで真面目に食ったのって、初めてか２回目くらいだったので、ちゃんとネタを目で見ておいしそうなものを選んでみました。かなり、うまかった！

姉ちゃんの１歳半の子供も玉子焼きをメインに食ってたし、ゆうちゃんも沢山食べてましたね。来年はけいくんも食べれるのかな？

なんか、こーいう大家族っぽいのはいいね。よいことだ。ずっと続けていきたいものです。

M&Aストラクチャ論 week11

服部先生の第１１回目講義です。

今回は売却プロセスに関する講義です。いままでの案件設計とは少し異なるトピックですね。

春学期の佐山先生のゼミで読んだ『M&Aのグローバル実務』でも、この辺のプロセスは書いてありますが、今回の講義の方がより実務的な気がします。
どこが違うかというと説明が上手くできないのですが、やっぱゴールドマンサックスで実際に交渉等をやってた人がオフレコで講義した内容と、教科書として書いた内容の違いですかね。説得力が違います。

服部先生曰く、M&Aの交渉で大事なのは「競争」と「圧力」だそうです。（笑
まぁ、競売だと思わせた方が売り手としてはいいですし、常に早く早く有利な条件を引き出すためにはプレッシャーをかけたほうがいいですわな。そりゃ。

売却プロセスは、準備、マーケティング、デューディリ、ファイナルビッドの４期間に分かれます。
準備期間はプロジェクトチーム組成からマーケティング資料の作成になります。買い手候補については、いまやグローバルにリストアップすることもあるというのが印象的でしたね。
ただし、買い手を広く公に設定した場合は、機密情報などが公開されてしまいます。そのため、基本的には売却撤回はしづらくなります。条件によっては売却撤退をする場合は、買い手候補は限定して狭くしたほうがよいとのこと。
他にもプロセスコントロール、DDのチェックポイント、ファイナンシャル・アドバイザーの役割、M&A契約書、売買価格の最終調整など、いままでの授業（春学期佐山ゼミ、M&Aの法務など）でやった内容を、服部先生独特の切り口で聞くことができましたね。
最後にケースとしてUFJと住友信託との間で締結された独占交渉権違反の訴訟が説明されました。
独占交渉権違反については、基本的にその期間の実費精算（エージェント費用など）が原則なのですが、結果的にUFJが住友信託に対して損害賠償２５億円を支払って終わったんだとか。悪しき前例と嘆いてました。
しかし、この１年でいろいろと学んだことがだんだん腑に落ちてきた感じがしますね。
願わくば実際にM&A案件に関わったのちに、もう一度聞いてみたいものです。

Wii カラオケ

買ってしまいました！
なかなかいいですよ♪

Amazon のレビューで定評価だった部分をフォローしつつ、感想を書いておきます。
まず、マイクで歌うものではありません。また、絶叫してストレス発散する用途にも使えません。

家族でテレビを囲んで、そこそこの声で歌いながら楽しむものです。マイクは、まぁ小道具のように使うのではないでしょうか。

そういう用途であることさえ、意識すれば、これはかなりいいですよ。
いつでもカラオケが楽しめるし、好きだけで歌えなかった歌を覚えるのも簡単。Youtubeあたりで、覚えて、それを歌うみたいな感じかな。

また、子供用の歌もすごい沢山入ってます。ジブリやＴＶアニメはもちろん、おかあさんと一緒などもかなり入ってるので、ちびっこは大喜びです。うちの子は、ちびまるこちゃんの歌がお気に入りです。



また３万曲あるので、普通に歌う分には、全然不足は感じません。
新曲も毎月追加されるらしいので、まだ若くてカラオケとかに行く人はこれでこっそり練習すればよいのでは？
我が家では、年末年始には実家に持ち帰って、家族でカラオケ大会を開こうと思います。
くれぐれも、大声で歌って近所迷惑にならないことを気をつけないと。（笑
パパとママは、高校生時代の懐かしい歌などを見つけて歌ってますね。カラオケボックスには、あまり行かないのでのんびりといろいろ探せるので、1日３０分くらいちょこちょこと楽しんでまーす。
これから、いろいろと懐かしい曲とかをどんどん覚えたり、お気に入りの歌手くらいは新曲を抑えておこうかと思います！

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実務金融取引法 week11

さて、西村あさひ法律事務所の先生方による講義第１１回ですね。

前回は「証券化とサブプライム問題」というテーマだったので、とてもでたかったのですが咳喘息がひどく断念しました。うーむ、この授業は少し休みがちですね。来春もあるらしいので、休んだテーマだけ出るのはよいかも。

さて、今回のシラバスはこんな感じ。

●第11回（12/16）【シンジケートローン】　講師：上野正裕
1. シンジケートローン契約の概説
2. エージェントの役割
3. シンジケートローン契約の主要な内容
4. 担保付シンジケートローンに関して
5. クロスボーダーのシンジケートローン契約に関して

シンジケートローンの組成の概要の箇所ではアレンジャーとエージェントの解説がありました。
アレンジャーは借入人と契約関係がある存在で、他の金融機関とは契約関係がないです。ＩＰＯのときの投資銀行のような位置づけでしょうか。
逆にエージェントは各金融機関から委託を受ける立場になるので、シンジケート参加者の代表という位置づけですね。

エージェントは通常貸付人を兼ねることから、ある種のエージェンシー問題が発生します。各貸付人に対して負っている義務と、自らの利得の対立ですね。
このエージェントと他の貸付人や、貸付人相互間の利益相反の場合のケースがいくつか説明されました。この辺の法的取り扱いは結構おもろいです。

残りはシンジケートローン契約の概要や、クロスボーダーのシンジケートローン契約などの概要が説明されましたが、この辺はよくわからんかったので、復習が必要ですね。ただ、為替差損などのリスクを借入人が負担する契約が有効かどうかなど、通常の契約とはまったく違った観点があるのが新鮮でした。
全体的には以前M&Aファイナンスで学んだ内容をベースに、法的取り扱いを細かくしたというところでしょうか。
事業会社の立場からすると、金融機関側の利害対立などは実務上はあまり役に立たないものの、M&AやMBOなどをする場合の経営者の立場からすると知っておいて損はないのでは？

ちなみに全15回の残りは
●第12回（1/13）【代替投資ファンド(ヘッジファンド・プライベートエクイティファンド等)】
●第13回（1/20）【デリバティブ取引】
●第14回（1/27）【保険分野における業法上の規制】
●第15回（2/3）【プロジェクトファイナンス】
12回と15回は間違いなく興味あるので楽しみですね。13回も14回もシラバスを見る限り楽しそうなので、頑張って聞きましょう！

M&Aの法務(国際事業再編) week8

今回と次回は買収ファイナンスというテーマで、乗越先生と同じ法律事務所の専門の方が説明してくれるそうです。
本来であれば外国人講師だったらしいのですが、体調不良ということで日本人の方でしたね。（苦笑

内容は笹山さんの「M&Aファイナンス」の内容と、いままでのこの授業の内容を合わせたような内容でしたね。
いろいろと法的な取り扱いのイメージができてきたからか、M&Aファイナンスよりは法務的記述が多かったですが、どれもすんなりと理解できました。

買収ファイナンスは３つに分類されます。
1つ目が通常の投資適格格付の企業による借入れ。こちらは通常のローンとほとんど変わらず借入人の信用力で資金調達することになります。

2つ目は通常の企業が、対象会社を担保に借入れを行う場合。こちらは、講義では " Leverage Corporate" と表現されてましたね。

3つ目が、Private Equity ファンドによる借入。こちらは２つ目と違い、SPCなどを使った借入になります。

次に、Certain Funds という概念が紹介され、結構質疑応答などで盛り上がりました。
要は、M&Aなどをする場合に、貸し手によほどのことがない限り資金提供をすると約束させることですね。昨夏までは、ファンドの力が相当強く、ほとんどの金融機関はこのCertain Funds を約束させられていたようです。最近は、逆に全然らしいですが。（笑
逆に英国のTOBなどの際には、Certain Funds が応募者保護の観点から法的に要求されます。
他にも貸し手の関心事項について一通りの説明がありました。特に担保ですね。
対象会社がグループを形成している場合に、どこまで担保を取るかや、なにを担保を取るかなどが非常に重要になるそうです。
要は穴があると、借り手側に悪用されて資産を流出されてしまうということのようです。
この辺は、コーポレート・ガバナンスと同様に、性悪説をもとに法律や仕組みが設計されてるようです。
次回は契約書中心の講義だそうです。眠くなりそうだ…

M&Aストラクチャ論 week110

さて、服部先生の第１０回目講義です。

今回のテーマは、敵対的買収防衛策です。
このトピックは服部先生の本でも何度か読んでるし、実は服部先生の講座でも聞いたことがあったりします。（苦笑

服部先生の主張は、「日本人は買収防衛策を使えば、買収が完全に防衛できると勘違いしている」とのこと。

欧米では買収防衛策を使ったところで、買い手が相応のプレミアムを提示したら売らざるを得ないため、敵対的買収防衛策の先進国のアメリカでさえ５０％は買収成功となっています。



会社は誰のもの？という議論は難しいが、発行済み株式は誰のものか？という疑問については間違いなく既存株主のもののわけです。
その既存株主に対して、非常に高値で買いたいという買い手があらわれた場合に、取締役がそれを邪魔するのは財産権の侵害だとまで主張していました。確かに、株式売買は当事者間で行えばよいので、取締役は赤の他人っちゃ赤の他人なわけです。
日本の法曹界でも、最終的に上記考え方でほぼ見解は出ているため、いずれ高いプレミアムを無視した買収防衛策の発動は違法判決が出るだろうとのこと。それから、日本のM&Aはもう一歩ステージが上がるんだそうです。
というのが講義の一番大事なところですね。
他にはポイズンピルの詳細や、アメリカ デラウェア州での判例（レブロン判決、ユノカル基準）、日本でのケーススタディ（ブルドック、UFJ、ライブドアなど）などなどの実務的なトピックもありました。
まぁ、詳細は「M&A最強の選択」「実践 M&Aマネジメント」「実践M&Aハンドブック」などなどを読んでください。（笑

実務金融取引法 week10

残念ながら体調不良で欠席でした。シラバスより引用すると、下記の通り。

●第10回（12/9）【証券化とサブプライム問題】　講師：上野　元
1. 証券化商品の基礎的理解
2. 各種証券化商品の特徴
3. モノラインとは
4. 二重証券化商品の概要
5. サブプライム問題が発生した背景
6. 日本における影響
7. 証券化は「悪」か？

M&Aの法務(国際事業再編) week7

残念ながら今回は咳喘息で休んでしまいました…
なので、あとから講義資料を見て復習がたら概要だけ述べておきます。

同期から聞いたところ「英国における公開買付け」というテーマの授業だったようです。
英国では他国と違ったいろいろな特徴があるので、是非聞いてみたかったですが、死にそうだったので致し方なし…
74ページもの膨大な添付資料があったらしいけど、これは諦めて講義資料だけを復習しときましょう。

前回の授業が服部授業の復習程度だったのは、ここで具体例を出すからなんですねー
乗越先生の講義ノートは、書き込みがないと正直フォローしづらい…（泣

さて、めげずに講義資料をフォローしておきます。
■ Shared jurisdiction
■ The City Code on Takeovers and Mergers
■ Some phrases
■ General offer and scheme of arrangement
■ Typical TOB process
■ Takeover defence

となっているように、非常に細かいですね。
EUでのTOBルールなので、以前の Merger Control のように非常に難解です。実務経験がないと、フォローすらつらいなー
あーあ、残念。でも、このときは寝ることすら出来ない状態だったのでしょうがない…
試験前にしっかり復習して、同期にヒアリングでもしよう。

風邪っぴき

かなり本格的な風邪を引きました…

熱はあまり出ないのですが、のどが完全にやられ木曜日・金曜日あたりは聞いてる方が耳障りな声でした。
金曜日の晩から咳がではじめ、いまの結構つらいですなー

そんな中、いろいろと仕事のこととか考えてたら、一層憂鬱になってしまいましたよ。
うちの本部でも、いまいろいろと問題があり、人の配置変えが大胆に行われてる部分もあって、そのインパクトがもろに俺のグループに来るのだよ…

どーしよーかなー

そもそもおれ自身の来年の目標設定をどうしようかなー
困ったものだ。

M&Aストラクチャ論 week9

服部先生の第９回目授業です。

前回宿題となっていた事業部の100%買収方法比較についての回答が説明されました。
「新設分社＋現金株式売却」と「現金事業譲渡」のそれぞれのメリット・デメリットや手続き上の注意点を答えるのが課題になっていました。無税取引にするために株式交換を使うということまでは気づいたものの、株を使うと逆取得が発生しうることですね。
案件設計では、いろいろなケーススタディを自分なりに考えてみないと身につかなそうだ…（泣

さてさて、今回の講義のテーマはスピンオフとカーブアウトですね。
(実践 M&Aマネジメントの第９章が参考になります）


スピンオフは、特定事業を親会社を分社し、対象会社の株式を親会社の株主に割り当てます。
結果として、親会社と対象会社は一瞬同じ株主の下の兄弟会社になりますが、すぐに株主構成は変わっていき、なんの資本関係もない別会社となります。
一方で、カーブアウトは特定事業を一度子会社としてから一部株式を売却する、要するに子会社上場のことです。
欧米では少数株主の権利が強く保護されているため、日本のように子会社上場を恒常的に続けることはなく、通常はカーブアウトのあとは最終的には株式は売却することが多いそうです。
日本ではカーブアウトはできますが、スピンオフについては会社法上は可能ですが税法が対応していないため課税取引となってしまうため実質上は実行不可能となっています。（課税取引は買い手・売り手ともにデメリットが大きすぎる）
服部先生曰く、日本だけが先進国でスピンオフができない国で、ことあるごとに解禁を主張してるんだとか。
子会社上場時の企業価値評価上のトピックとして、NTTとNTTドコモの株価逆転現象なども説明されました。これは春学期の期末試験にも出ましたねー
この授業はいろいろなケースを紹介して、実例を数値で理解できるので非常によいですねー
さて、最後に駆け足でカーブアウトやスピンオフと同じ効果を生むものとしてトラッキングストックが紹介されました。
こちらは概念上はありえるものの、米国でさえほとんど実行例はなく、マニアックな手法となっているとのこと。（苦笑

実務金融取引法 week9

今回はシラバスによれば、

第9回（12/2）【イスラム金融】　講師：斎藤　創
イスラム諸国の経済発展、オイル価格の高騰、ムスリム意識の高まり等に伴って、近時、世界的に注目を集めているイスラム金融について、利子の禁止等のイスラム法(シャリーア法)の基本的な概念やイスラム金融の基本スキーム例について簡単に紹介した後、本邦金融機関等がイスラム金融商品を組成・販売・投資等する場合に問題となる日本法上の諸問題点につき、当該時点での銀行法の改正内容、諸外国の動向等を踏まえながら紹介する予定です。


うーむ、イスラム金融自体は興味があったのですが…
日本法上の解釈や取り扱いなどの法的側面が中心だったので、途中でつまらなくなり内職してしまいました。
まぁ、イスラム金融の感触はわかりましたね。あと基本的なスキームも。

(2010年 追記) いまさら仕事で少しイスラム金融が絡んでいるので、もっと真面目に聞けばよかった…

M&Aの法務(国際事業再編) week6

前回まではPrivate M&A つまり、未上場企業のM&Aでしたが、今回は上場企業のM&A、まぁ要はTOBに関する授業でした。

欧米日のTOBルールの概要については、服部先生の授業で大体理解していたのでよい復習になりましたね。
ただ、この授業ではより詳細に、各国のルールの違いなどが説明されました。

共通テーマとして１０点ほどあげられ、そのおのおのについて先生がポイントを語るのですが、結構細かい実務上のポイントなども説明されましたね。
今回は自分にとっては、服部先生授業の復習という内容なので、日記は簡単目にしておきます。（苦笑