M&Aストラクチャ論 week8

今回は手法としては最後になる会社分割になります。
これは事業譲渡ライクな手法なのですが、事業譲渡のメリットを活かしてデメリットを緩和するような仕組みとして産業界の要望で作られたんだとか。

事業譲渡のメリットといえば瑕疵の引継ぎが遮断できることと損金参入可能な暖簾計上ができることです。デメリットはなんといっても権利・義務が自動承継されずに個別で協議が必要なことと、検査役検査が必要になるということです。会社分割ではデメリットは緩和され、メリットもまぁまぁ残る形で整理されたということです。

会社分割は事業譲渡と違いなんといっても、組織再編行為ということなので権利・義務は包括承継されるし、適格とされれば課税もされません。ここがポイントなんだとか。
大きく分けて４種類のパターンがあります。新設分社型、吸収分社型、新設分割型、吸収分割型の４つですね。
ジョイントベンチャーといわれるのが新設分社型で一番メジャーですね。
新設分割型は一般にスピンオフと言われるもので、会社法では欧米にならいスピンオフが可能になったものの、税法が対応していないため、タックスフリースピンオフといわれる方法が実質上使えなくなっています。
このスピンオフという手法は、自社の持つ事業を上場してその株式を、自社の株主に交付します。自社が株主になるのではなく、自社の株主が株主になるというのがポイントです。これにより、自社と新しい事業会社は株主をともにするものの資本関係がなくなるんですねー。合計の時価総額が、既存会社の時価総額より高くなるのであればよる価値がある手法とされています。
服部先生の本では、ＮＴＴの基礎研やＮＴＴドコモなんて、スピンオフした方が株主価値は高まるという主張がよくありますね。
確かに固定電話との兼ね合いを引きずるより単体の方がドコモは成長するだろうし、基礎研の技術力も日本中で活用したほうが国際競争力は高まりそうです。
さて引き続き企業組織再編税制についてまとめがありました。
これはグループ再編や共同事業におけるＭ＆Ａは条件を満たせば課税対象としないという法律で、非常に重要な法律で、合併・会社分割・現物出資・事後設立・株式交換・株式移転をすべて同列に扱う法律となっています。
ここでポイントになるのが、あくまで組織再編税制なので、あまり簡単にスピンオフとかはできないんですね。スピンオフしちゃうと、グループでもないし、共同事業でもないから。だから、スピンオフは課税対象となってしまうため実務上ではＮＧになっちゃうわけです。難しいですなー
今回は最後に宿題が出ました。『事業部の100%買収方法比較』ということで、いろいろなスキームを評価せよという宿題です。
いままでの知識を整理するためにも、真面目に取り組みましょう！

実務金融取引法 week8

さすがにまったく未知の分野だったため、敬遠して欠席。
(2010年追記) 今思えば、知らないものこそ出ておくべきだった。

●第8回（11/25）【ハイブリッド証券発行】　講師：吉峯亮子
1. ハイブリット証券の種類と仕組み
・ハイブリット証券の性質
・優先出資証券
・劣後債
2. 優先出資証券・劣後債のBIS規制上の位置づけ
3. ハイブリット証券の応用

４ヶ月ですね

さて、けいくんですが、もう４ヶ月を過ぎました。

あまり首のすわりがいまいちだったり、頭の形がいびつだったりと不安は多いものの、中身はいたって健康に育ってるようです。
最近では、つまらないと泣きます。

もうおお泣きです。
でも、話しかけると、うれしそうに「にこー」と笑います。おなかがすいたときとは違うんですね。

早く首がすわってハイハイができるようになるといーなー
そしたらゆうちゃんも、遊んであげれるようになるんだけどね。

おともだち

昨日、家族４人で公園に遊びにいったところ、たまたまゆうちゃんの保育園のお友達がいました。

ゆうちゃんはおおはしゃぎ。
２人でブランコしたり、すべり台をすべったり。

パパは、お友達と一緒だとこういう風に遊ぶんだなぁと観察してました。
やっぱり、子供はお友達と一緒に外で走り回るのが、好きなんだなぁと実感しました。もっとこういう機会を作ってあげなきゃね。

M&Aストラクチャ論 week7

今回はM&Aにおける節税スキームについての講義です。これまでも節税については何度も出てきましたが、今回は１回丸ごと税金の話ですね。税金はM&Aにおける最大のコストであるため、いかに節税するかが大事になります。
節税についての基本は
・買い手にとって買収コストを税務上損金参入可能な費用とする。
・売り手にとって受領対価を税務上益金負参入とする。
になります。

この２つが基本となって、それぞれ各論になるわけですね。
たとえば買い手にとっては株式買収暖簾はPLには費用になるけど損金にはならない一方で、事業譲渡での暖簾は損金参入が可能なわけです。これが事業譲渡が権利・義務の包括承継ができないという重大なメリットを我慢してでもやりたくなる動機の一つというのは、これまでも何度も出てきました。
またこの辺は案件設計の腕の見せ所ということで、有償選択減資のケーススタディや、リップルウッドが日本テレコムを買収した際の強引な手法など、詳細に紹介されました。
後半は税金絡みということで、受贈益課税の回避や、債務超過会社の再編において対象会社に供与する資金を寄付金扱いせずに課税回避するなど、細かく説明されました。
最後には現物出資をする場合に、課税対象としない条件なども説明されました。これは、企業の特定事業を現物出資などをする場合に、それが課税対象となると自社の事業を子会社にしただけで簿価と時価の差額が課税対象になるという馬鹿げたことを回避するために重要ということです。
どうも、税務署というのは、税金を取れる部分からはなんでも取るというのが原則なので、ビジネス上の単純なたてつけを変えただけで課税されちゃうということが多々あるようです。
うーむ、この辺の細かいところが、こういうものがあるんだなと知っとく程度にするしかないですねー
実際にM&Aなどやると実感できるのでしょう。いまは、とりあえずなんとなくでよしとしましょう！

実務金融取引法 week7

シラバスから引用すると今回は

第7回（11/18）【買収ファイナンス】　講師：杉山泰成
M&Aの一形態として、特別目的会社を設立し、多額のデット投資と少額のエクイティ投資を組み合わせて、対象企業・事業の買収資金を調達するLBO取引が活発化している。
本講義では、このようなLBO取引におけるファイナンス手法に関して、取引のストラクチャーとM&A完了に至るまでの流れ、ローン契約の特色や担保設定の方法等について概説する。

ということです。この杉山弁護士はパートナーということなので、かなり優秀な方っぽいです。理路整然としていました。

内容としては、買収ファイナンスで用いられるノンリコースローンについて、基本的な特色や、LBOスキームの説明、LBOにおける弁護の役割などが最初に説明され、後半はおもにリーガル面からのテクニカルな説明がメインでした。

『M&Aファイナンス 第2版』を読んでいたので、かなりよい復習になりました。M&Aファイナンスを超える部分もあったのですが、リーガル的にレベルが高すぎて、あまりついていけなかった。

逆にですね。
コーポレート・ファイナンスをいろいろ学ぶことで、コベナンツとかがどういう趣旨で設定されているかとか、M&Aの法務などで法律面の知識が増えてきたので、もう一度M&Aファイナンスを復習してみたいなと思えたので、それが収穫でしょうか。
経営法務系の知識は、未知の領域のほうが興味が持てるみたい。前回の種類株や、前々回のグローバルオファリングなどは普通に知らないことだったので、おもろかった。

ミルキーミラー

ひいばあちゃんに買ってもらった、ミルキーミラーが大のお気に入りのゆうちゃん。
ミルキーミラーは、ゆうちゃんの大好きなプリキュアのキャラクターの一人の武器ですね。

週末は、ずっと必殺技を使い、パパ怪獣を倒してましたとさ。（笑

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M&Aの法務(国際事業再編) week5

今回までの５回で、プライベートM&A、つまり非上場会社の売買をテーマにした講義が終わりです。
というわけで、残っていたバリュエーションと交渉について説明されました。

とはいっても、金融戦略コースの人たちにとってはバリュエーションは特段知らないことはなかったのではないでしょうか？
クロージング時の調整については佐山ゼミなどで扱われたものの復習にはなったものの、特に問題なしですね。

ただ、交渉上のTipsはかなり実用的でしたね。
特に日本では取締役会の日程が結構大事なので、交渉相手の取締役会の日程間近になると強く攻めるべきらしい。（笑
あと、売り手の場合は、対象会社の経営陣の忠誠心があるところで、買い手側にうつるので、なるべく早めに交渉をすすめたほうがよいなどはかなり実用的でした。

M&Aストラクチャ論 week6

さて、株式取得・合併・事業譲渡と説明をしてきたので、ここで日米のM&A制度の違いをまとめておくということで、今回は海外M&A手法（特に米国）についての講義です。
(会社分割は米国でないので、説明はまだですが、先に海外制度を説明するそうです）

まず冒頭に説明されましたが、第3者割当増資による買収は海外ではほぼ成立しないそうです。
理由としては、特定株主の割合が20%超えるような第3者割当増資については、海外では株主総会特別決議になるからそうです。
そりゃそうといえばそうで、日本の制度だと、取締役会決議で突然3割とか4割を超える支配株主が第三者割当増資で出現するわけで、まずいっちゃまずいですねー

さて、米国と日本の最大の違いは、株式を対価としたM&Aが柔軟にできるというところですね。
株式を対価とするM&Aは資金調達をしなくていいため、非常に便利です。
日本では、株式交換や合併でしか使えません。会社法上は対応してるらしいのですが、税法上の問題、現物出資規制、有利発行規制の３つに抵触するため、実務上はまったく使えないそうです。株式TOBなども会社法では可能だけど、実際にはできないと。
米国では手法ごとに、株式だけでなく現金とのミックスでのM&Aも認められています。日本では株式交換などはすべて株式でないと税適格にならずに課税対象となってしまいます。
株式交換が課税対象になると買い手は税金だけ払う場合、将来の株価下落で税金だけ損するようなことになるため、基本的には配布された株式を売却します。そうなると売り手の株価も下がるため、売り手・買い手双方の株主にとって課税対象になるのは、好ましくなく、課税対象となるM&A取引は実務上は実施されません。
米国では手法ごとに、株式割合は規制されるものの比較的柔軟に株式と現金のミックスによる買収が可能になります。
たとえば吸収合併や三角合併では対価の50%以上が、株式であれば残りは株式以外であっても課税繰延が可能になります。
最後の方で、日本の商法時代の問題点や、現状の会社法の問題点が非常に厳密に説明されましたが、本人もマニアックというくらいなので、説明はやめておきましょう。（笑

実務金融取引法 week6

●第6回
新株予約権・種類株発行によるファイナンス】　講師：石津卓弁
・会社法における種類株式制度
・種類株式の活用法
・種類株式の上場

種類株というのは、最近少しづつわかってきたので、タイムリーといえばタイムリー。
とはいえ、メザニンファイナンスの勉強の途中で出てきたのと、ソフトバンクの種類株上場のニュースを読んだくらいですが。（こことか、ここをどうぞ）

Google が種類株を上場してるのも、有名ですよね。（こことか、どうぞ）

授業自体は、会社法における種類株の種類や、活用方法、上場会社の種類株上場についてなどが、結構淡々と説明されたけど、非常に興味深い内容でした。理解がとても深まりましたねー

優先株ってかならず議決権が制限されると思ってたら、そうでもないんですね。一般に上場されたら、優先株と普通株で取引価格が違うんでしょうねー、そんな時代がくるのかしら？

M&Aの法務(国際事業再編) week4

今回は Merger Control、日本語で企業結合規制ということで、各国の独占禁止法についての講義になりました。これが、なぜMerger Control というのかは少し不思議…？

ちなみに今回からこの授業については、ブログは多少はしょろうかと。
法務面の注意点などが淡々と語られるので、聞くのは楽しいのですが、それをダラダラ日記に書いてもなーという気がしてきたので。（笑

先生の専門ということで、一番厳しいと思われるヨーロッパの独占禁止法について非常に詳細に説明がされました。スライド２０ページくらい！（笑

独占禁止法の審査対象になる基準や、事務手続き、手続き期間、機関などなど。また、EUの定めたガイドラインについても説明されましたねー
続いてアメリカについても同様に説明され、最後に少しだけ日本についても説明されました。
日本だけが事前審査でなく事後審査のため、当局に聞いてみないとわからないという非常にリスキーな国らしいです。現在国会に改正法案が出てるらしいけど、ねじれ国会でとまってるらしい。（笑
ちなみに、今回の一番のポイントは、独占禁止法とは買い手と売り手の国籍は関係ないんですね。
例えば日本であれば、日本の競争環境を阻害するようなM&Aであれば、世界中のどこで行われようと日本の独占禁止法の対象になると。
なので、実際にディールをやるほうも非常にリスクが多いわけです。どの国でも法律は常に改正されているので、それをウォッチする専門チームが、ローファームにいるらしいです。
いやぁ、ここまで細かくやっていただくと、とてもよく独占禁止法がわかりました♪

ゆうちゃんおねえちゃん

ゆうちゃんおねえちゃんは、とてもよいお姉ちゃんのようです。

いまも、けいくんに、絵本を読んであげています。
けいくんの笑顔を見るのが本当に純粋に大好きなのか、それともお世話そのものがすきなのかは、大人にはわかりませんが、しっかりとお世話をしています。

けいくんが泣くと、「まっててねー、いまいくよー」とか「ままー、おっぱいだってー」とか言いますし、本当に純真なおねえちゃんぶりで、パパはもうゆうちゃんが可愛くてたまりません。

けいくん

さて、大型新人として誕生したけいくんも、そろそろ４ヶ月になり首もようやくすわってきたような感じです。まだまだかな。

一方で、２人目の宿命として放置されてることが多かったせいか、向き癖もひどく頭の形も多少アンバランス…（泣
パパは非常にけいくんの頭の形が心配なので、あったときは、せっせと頭の向きを直しています。

一方で、とてもよく笑うようになりました。ご機嫌なときは声をあげて笑います。
逆につまらないと泣き出すようになりました。

でも、ゆうちゃんのときのように、ワンワン泣く感じではないですね。２人目というのはこういうものなのかな？

実務金融取引法 week5

グローバル・オファリングについてです。『一般的に株式や債券等の有価証券を複数の市場で同時に募集、売出しをすることをいう。』とのことです。

講師曰く、500億円を超える公募増資になるとグローバルオファリングを考える投資家が増えてくるとのことです。
また，今後想定されるグローバル・オファリングとして郵政公社をあげてましたね。郵政が上場するのであれば，あの規模なら間違いなく，グローバル・オファリングになると。

※ このページが授業の内容にマッチしてそう。


さて、授業ではグローバル・オファリングを大きく３つのパターンに分けて説明されました。
正直なところ、私の知識ではすべてはフォローできなかった。（泣


１） U.S. Resistration + 諸外国
要はアメリカのSEC（Securities and Exchange Comission)へ登録するパターンです。
このSEC登録というのは非常に厳しい基準があり，最初の登録申請時にはすごい量のコメント，しかも単純な訂正とかじゃない実質的なコメントが来るそうです。
そのため相当な時間がかかることを覚悟した方がよいようで，仮に日米同時上場などを検討する場合は，こちらのSECスケジュールに合わせるしかないので，ボトルネックになるんだとか。
また，当然US GAAPに従った財務諸表が必要になります。逆にUS GAAPに従った財務諸表で日本に上場することはできるので，会社によってはUS GAAPだけ作って，日米両方で開示している企業もあるそうです。
代表例としてトヨタ自動車が紹介されました。このページを見ても米国会計基準に従った財務指標を紹介してますなー

２） 144A の適用（米国で発行増資するけど、SEC登録はしない）
バイアウト・ファンドなどのビークルのところで出てきた適格機関投資家を含む少数投資家への金融商品の販売というやつと同じだと理解しています。（バイアウトファンドでも一般へ金融商品を売買する機関と認定されると、非常に厳しい規制が発生するので、要はプロのみ相手にすることで、その規制を逃れるようなことをよくするらしい）
冒頭で引用したサイトが非常にわかりやすいですね。
『適用除外規定は一般に「セーフハーバー・ルール」と呼ばれ、証券法のルール144Aがそのひとつにあたります。セーフハーバー・ルールとは、要求される一定の手続に従っていれば原則として規制の対象からはずされる、という内容の条項のことを言います。』
SＥＣの登録をまぬがれるのと，JP GAAPの和訳の財務諸表でいいところなどが楽ちんなところだそうです。

３） 米国以外
ここは授業ではすごいさくっと紹介されました。要は米国の規制外は楽ちんですよーという程度でした。（笑
最後にグローバル・オファリングのメリット・デメリットがざーっと紹介されました。
特に強調していたのが，企業再編行為を行う場合はU.S. Registration の対象になってしまうため，144Aでオファリングした会社でも合併等をした場合は，U.S.Registrationの対象になっちゃうのでSEC登録の負担が発生してしまうらしいです。


なんとなくざっくりでしたが，さわりの部分を理解できたように思いますね。少しづつ，いろいろな金融実務の知識が増えてきているようで満足ですねー
来春もあるようなので，面白いと思ったやつだけは，春にも聞いてみると，また一つ成長した視点で聴講できるかもー