iPhone 3g S

買ってしまいました[E:note]
しかも発売日に。

iPod Touch を年初に買ったのですが、その使い心地にもはや手放せなくなったものの、携帯と両方持つということにすごいストレスを感じてたり…
逆に携帯はほとんど毎日持ち運ぶも、全然使わずという漢字でしたね。（苦笑

というわけで、動画が撮れるようになったこと、softbankアドレスがそのまま使えるようになったということで、思わず買っちゃいましたよ！

いやぁ、iPod Touchと違って、3Gネットワークで常時接続というだけで、ここまで世界が変わるのかというほど、全然違うように感じます。カメラが使えるのもでかい。
GoogleMapのような地図ソフトや、駅探なども、無線LAN経由でしか使えないと実質使わないわけですよ。それらが使えるようになるというのは、かなり日常生活便利になるのでは？
もとから、電子書籍リーダー（青空文庫や洋書）、RSSリーダ(GoogleReader)、メーラー(Gmail)、スケジュール(GoogleCalendar)、メモ帳(GoogleDocs)、辞書、蔵書管理、六法全書、携帯ミュージックプレーヤー（podcast, 英会話)などと、大活躍だった iPod 君が更にパワーアップした感じですね。とても満足です。
子供の写真や動画も取ってみたけど、まずまずの画質でこれなら取り捲れますねー
というわけで、しばらく遊び倒せそうですね。いや、世の中便利になったもんだなー

現代会社法 week11

コーポレートガバナンスの講義が第７回からずっと続いています。

今回は冒頭でコーポレートガバナンスについて会社法的に３つの観点に分けられると非常にわかりやすい説明をしてくれました。「株主によるガバナンス」「機関によるガバナンス」「開示によるガバナンス」ですね。最初の２つが主に会社法の対象となるのでしょうか。

さてさて、冒頭ではいつもの通り全体の復習をざっくりとして、今回は取締役の義務と責任というものが講義されました。特に民法644条の善管注意義務があるにも関わらず、会社法355条に忠実義務があるのはどう解釈するのかという、個人的にはとても面白い話がありました。（笑

結論としては日本では、会社法は民法を繰り返し述べてるに過ぎないと注意義務と忠実義務を区別しないとう最高裁の判断が出ているとのこと。
一方で海外では注意義務（Duty of care）と忠実義務（Duty of royality）は、まったくことなっており前者にはビジネスジャッジメントルールが適用されるが、後者には適用されないという明確な違いがあるんだそうです。

法律というのも、なかなか無味乾燥した条文だけなはずなのに、結構面白い違いがあるもんです♪
さて、あとは教科書的な説明がありましたが、最後の大和銀行事件のケーススタディは結構おもしろかったですね。ニューヨーク支店で社員が大損害を出したというあれです。
詳細は調べていただくとして、取締役に対する責任の追及というのはすごいなぁとびっくりする事件です。罰金3億ドルって目玉が飛び出る数字ですなぁ…
取締役というのは、非常に重い責任を負わされていることを改めて実感しました。小さな会社でもいいから、いつか取締役になりたいなーとか思ってるので、気をつけないといけませんね。(苦笑

M&Aの法務（国内法務）week11

岩倉先生の第１１回講義です。

今回はゴールドマンサックスの矢野ＭＤがゲストスピーカーとしていらっしゃいました。
どうしても出たかったのですが、この日に限ってどうしても出れず涙を飲んで欠席…

…と思っていたら、同期から講演メモをもらってしまいました♪
ラッキー。

中身は結構オフレコのものが多いので、ここでは書きませんが、実務家の生の声を聞くことができて、かなりよい講演だったようです。メモだけでも、かなりよい♪

本日のおでかけ日記

最近、パパは日曜日の午前はちゃんと起きて家族サービスをするようにしてます。

先週と先々週は公園で４人で遊んでたのですが、今日は雨だったので、ゆうちゃんが前から行きたいといってたCOCO'sにいってきました。
ドラえもんのアニメで宣伝してたので、ずっと行きたかったそうです。

んで行ってみると、普通のファミレスと価格帯は一緒ですが、若干ボリュームの代わりに、おいしいご飯が出るという感じかな。
パパもハンバーグステーキを食べて非常にご満悦でした。
ゆうちゃんは、子供はドリンクバーが無料なので、それで４種類もジュースを飲んで、もうニコニコ。

ちなみに、ゆうちゃんが本当に行きたいのは ジョイフルなんですよ。フレッシュプリキュアと提携してるから。（笑
でも、ジョイフルは神奈川県にないのよねー
さて、ご飯のあとは、COCO'sのすぐそばにあるホームセンターにママが前から行きたかったらしいので、そこでお買い物。
パパとゆうちゃんは、２人でなにか面白いものがないかを探検しました。
探検の結果、ゆうちゃんのお気に入りがあると、ママに買ってよいかをお伺い…
数回のままチャレンジの結果、子供銀行のお金のおもちゃを買ってみました。お札がそれぞれ100枚くらいあって、量が多すぎでしたが、帰ってきてからゆうちゃんにお金の数え方を少しだけ教えてあげましたとさ♪
帰りにケーキも買って、非常にご満悦な日でしたね。
夜は夜でケーキを食べて、ゆうちゃんと体を使った遊びも少ししたし、ゆうちゃんはずっとニコニコで、パパも嬉しい休日でしたよ♪
けいちゃんはって？
ずっとベビーカーだったので、後半つまらん！と怒ってましたよ。（笑

泣き虫ダッシュ

最近、あまりブログを書けてなくて反省しています。

というわけで、最近のけいくんネタ。

もう感情表現もできるし、腹ばいですごいスピードで家中縦横無尽です。
つかまり立ちももうできるしね。笑うときは良く笑い、しょっちゅうないてます。

そんなけいくんを見て、最近パパが面白いなと思ったのは…

転びます。
泣きます。
普通の子、もしくはゆうちゃんの場合は、その場で大声で泣きます。
ところが、けいちゃんは違います。
転びます。
一瞬、泣きます。
ぴたっと泣き止み、大人のいるところまで、もうスピードでダッシュ！
大人のところについたら、責めるようにすがりつき、おお泣き！
なんか変なのよ。大人のとこに行くまですごい元気なの。てか、ついてからも元気で怒ってる感じ。(笑

M&Aの法務（国内法務）week10

単独したトピックとして「金融機関のM&A」というテーマでの講義です。
ご本人曰く「僕は日本のM&Aの第一人者ということになっている」とのこと。メガバンク合併などの金融再編案件を結構取り扱っているようです。

講義の内容は『M&A法大全にご本人が書いている内容とほぼ一緒。自分でもそーいってて「講義しなくてもいいよなー」とぼやいてました。ちゃんとコピーを配布してたし。（笑

詳細は本を買ってもらうとして，概要だけまとめておきます。（笑
近年の金融機関のM&Aの大きな特徴は，大規模であることと，破綻企業が多かったこと。
大規模な金融機関は経済的にも大きな影響があります。また，破綻しそうな金融機関の場合はその資産の特殊性（金融資産が多い，破綻寸前であるの両方の意味での特殊性）から，その評価方法がかなり問題になります。
清算価値と事業継続価値がまったく異なるわけですな。そして事業継続価値というのは，大体当事者間で一致しないわけで，かなり交渉は難航するわけ。また，破綻企業の場合は清算価値というのも強く意識されちゃうし。
また，ポートフォリオ選好というのも，交渉上のポイントなんだとか。
ポートフォリオ選好とは，金融機関の中でも特定の資産の保有はしないポリシーだったり，保有できても保有割合などに制限がある場合のこと。
この場合買い手は売り手の資産を買うことはできないので，売り手はマーケットで売却することになったり，買い手が買った直後に転売とかするわけですが，当然ながら破綻寸前（もしくは破綻後）の売り手企業の資産がまともな価格で売れるわけもなく，ここでも価格交渉が大変になるわけ。
上記のような大前提をざっくりと説明した後は，銀行・証券会社・保険会社の各論に入りました。これらの会社は貸借対照表がぜんぜん違うわけですよ。そもそも業務もまったく異なるし，なのでそれぞれの特徴を抑えることが必要になってくるわけ。
M&A法大全のほうは各論ごとに事例説明などありますが，講義では特徴とポイントだけでしたね。興味があれば，本を読めばよいということでしょうか。
ちなみに次回の講義は…
『6/22（月）１時限『M&Aの法務（国内法務）』は、ゴールドマン・サックス証券株式会社　投資銀行部門　M&A統括責任者 マネージング・ディレクター　矢野　佳彦　様をお招きしての講義となります。』
だそうです。すっごい，出席したいのですが，どうしても外せない会社の用事があるので，欠席になります…
なかなかない機会なのに，すごい残念です。

現代会社法 week10

株式発行のあたりはかなり面白かったのですが、機関の当りからは授業の内容自体は単調で若干退屈気味。ただ、ところどころで先生が話す問題意識や、トピックは相変わらずすごいためになります。

今回は業務執行制度ということで、取締役会を中心にした話題でした。
おもしろかったトピックを書いておきましょう。

まずは取締役と会社の契約形態について。従業員が会社と結ぶ雇用契約とは異なり、取締役は会社と委任契約を行います。
委任契約なのでプロ契約になり、善管注意義務が発生するわけですな。なるほどー

また代表取締役とは法人格たる会社を代表するのに対し、支配人や通常の管理職というのは取締役を代理するわけです。
この辺は民法をよく知らん俺にはよく分からん概念ですが、要は会社が社外に対してする行為はすべて代表取締役しか実行が不可能なわけです。そりゃそうだ。法人格を代表しているのは代表取締役だけなんだから。

そうなると部課長とかが契約書にサインしたり、事業本部長がサインしたりは当然にして、購買契約などの契約も、会社の権限委任規程等に従って、特定人物が代表取締役を代理して契約していることになるんすね。

なんか意外でした。そっかー、へーという感じ。
あと、最近よくきく執行役員という存在について。
これは会社法上には存在しない機関です。どうやら、ガバナンス強化の世論に応じて取締役会の人数減少をした場合に会社の役員相当の幹部に与える名誉職、つまり社長とか常務とかのようにただのローカルの呼称のようです。ただし、一般には雇用契約じゃなくて委任契約になっていることが多いようです。
会社法上はなんの権利もないけど、実質は権力を持っているえらい人という位置付けのため、逆に言えば取締役と大して変わらないのであれば、絶対に執行役員になったほうがよいというのが布井先生のアドバイス。（笑

なぜならば、株主代表訴訟等の対象にならないから。これは大きいっすね。直接会社の行為を賠償しなくていいんですから。
この辺が今回のおもしろいトピックだったかな。
ちなみに次回は休講とのこと。
この前買った『取締役の法律知識 (日経文庫)』を読んで、今回の授業の復習でもしとこうかね。

M&Aの法務（国内法務）week9

「M&A取引契約の成立と内容」の3回目で、今回は株式譲渡契約についての講義です。岩倉さん曰く「たった一回で株式譲渡契約を説明するなんて、不可能だけど、全部説明したことにするからね！」だそうです。（笑

乗越先生のM&Aの法務(国際事業再編）でも、株式譲渡契約を学んだため、結構怒涛のスピードでもついていけましたね♪

当事者、前文、定義、譲渡対象の特定と売買の合意、表明・保証、補償約束、誓約、クロージング停止条件、クロージング、解除・終了、雑則と、契約書に通常書かれる項目について個別で説明されました。

岩倉先生の授業では秋学期に実際の契約書を詳細に講義するそうなので、まぁ結構教科書的にざっくりと説明された感じでしょうか。個別で書いてもいいですが、文章で書けることは、結構教科書に書いてあることと変わらんだろうから、今回は思い切って割愛。(笑

講義を聞いていると、結構有意義なことや、面白い雑談が聞けるんですけどねー

M&Aの法務（国内法務）week8

「M&A取引契約の成立と内容」というテーマの２回目で今回は予備的契約段階（LOI・MOU）に関する法的事項が講義なされました。

今回は特に民法やら民事訴訟法の概念が出てきたので、非常に難しかったですね。
ただ、ビジネスにおける法律解釈の感覚をわずかながら理解できることができたと思います。よい授業でした。

さて、具体的なトピックとしては基本合意書における契約条項の法的拘束力に関する内容になります。佐山・服部などの講義では、基本合意書はまったく法的拘束力を持たないと言ってますが、これは当然ディールの中身の部分に限定された主張になります。

通常は、いくつかの契約条項に限定して法的拘束力を持たせます。秘密保持契約・相互の許可なしには公表しない・独占交渉権などが該当します。

今回の授業で重点的に取り扱った UFJ・住友信託銀行事件では、最後の独占交渉権違反を法的にどう取り扱うのか？ということが裁判で争われました。
事件自体は新聞でも取り上げられたし、ネットでも沢山記事があるので見てもらうことにして、ここでは概要だけ説明します。
UFJが信託営業事業を住友信託銀行へ売却交渉をしていたところ、信託営業を売却したところで企業として存続できる見込みがなくなったので、住友信託銀行との独占交渉権を破棄して企業自体を東京三菱と統合した、というのがあらすじになります。
この事例に関しては、まず住友信託銀行は統合差止めの仮処分を裁判で争い、その裁判で負けたあとは損害賠償請求の裁判をしています。（こちらは和解）
授業での焦点は前者の差止め請求に関する解釈です。そもそもM&Aの基本合意における独占交渉権はどこまで法的拘束力を持つのか？違反した場合に、違反した交渉を差止めることは認められるのか？
法律オンチの俺にとっては、そもそも法的拘束力がある契約条項があっても、違反した場合にどこまで相手方に請求可能かなどとは考えたことがなかったですね。
賠償請求ができるのか？そもそも違反した行為自体を差止められるのか？などの段階の違いというのは考えたこともなかったです。
さて、東京地裁から最高裁まで一貫してこの契約条項自体に法的拘束力があることを認めたものの、最終的な最高裁判決では差止めは認めませんでした。
その理由としては、UFJの経営状況を考えると、仮処分が妥当とは考えられない（若干法律的には間違ってるかも…）ということをあげています。
ポイントは最高裁はＭ＆Ａにおける独占交渉権をどう取り扱うべきかという問題には立ち入らず、「今回の件は差止め請求が認められるべき状況ではない」という判決で逃げてしまったところです。
岩倉さんの主張は、「そもそも本契約条項には差止め請求権を認めるべきでない」とのこと。
ちょっと民法やら民訴法の概念が出てきたので、文章にはできないのですが、実務的にも本契約条項に差止めを認めることはできずに、請求権自体を棄却するのが合理的とのこと。今回裁判所がそこに踏み込まなかったところは、日本の裁判官がビジネスを分かってないので、難しい問題を逃げたのでは？とまで言ってました。（笑
しかし、実際には今回の訴訟を受け実務上は、独占交渉権などに違反した場合は違約金いくらを支払うべしと明記することで、訴訟を回避するようになったようですね。
いやぁ、久々にハードな授業でしたよ。でも、おもろかった。最後に参考文献で配られた書籍を備忘録としてのせておきます。立ち読みしてみようっと。

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現代会社法 weeek9

前回中間試験だったので久々の講義です。
…と思ってたら、まだ以前配布されたコーポレートガバナンスの資料の説明がメインでしたね。

今回は株主総会の機能についての講義されました。詳細は割愛しますが…

「株主総会は法令と定款に定められた事項しか決議できない」のであれば、買収防衛策等を総会決議で導入するというのは、どういう解釈で妥当性があるのか？
という論点が面白かったですね。通常は定款変更を決議するわけなので、発動は決議できないということなんですね。株主総会は万能の機関でなんでもエスカレーションすればいいじゃんというわけには行かないことをはじめて理解しました。

基本的な部分はあまり興味がなく、若干退屈でした。本当は重要なんだろうけど素人なので…（苦笑
次回からは執行機関ということで取締役会や執行役員制度の解説なので、楽しみですなー