M&Aの法務(国際事業再編) week13

今回もPaul先生が講師です。前回、前々回と眠かったこの授業ですが、この日は喘息気味だったので、むしろつらくて眠れませんでした。するとあら不思議英語もほとんど完璧に聞き取れたりしちゃったりして。（笑

要は気合の問題だったようです。しかし、咳はひどくて苦しかった…（泣

さて、講義内容の方は「Dual Listed Companies」というテーマでした。

両者が異なる国の上場企業の場合に、株式交換等でM&Aを行う場合は、通常は売り手は買い手の完全子会社となります。
そうなると当然もともとの国でも上場廃止になるわけですね。
これを嫌がる理由というのは結構沢山あります。国ごとの資源などの発掘ライセンスなどが取り消しになったり、片方の国の株主が年金ファンドや国指定のインデックスファンドだった場合は当然売られてしまうから株価が下がったり、買い手の方は売り手の国の株主への株券を配布するから２ヶ国に上場しなくちゃいけなくなったり、はたまた売り手がジョイントベンチャーとかしてたら Change of Control 条項に引っかかるかもしれない…などなど。
このような場合に、この Dual Listed Companies という仕組みが使われるそうです。
日本語では二元上場会社というようですね。
ストラクチャとしては、両者が Equalization Agreement という契約関係を結ぶ場合と、Joint Operating Company を作る場合などいくつかパターンがあるそうです。
注意すべき点は共通で、議決権を株主にどう割り振るか、配当をどうするか、資本の持分をどうするか、両者の格付けが違う場合の保証をどうするかなどなど…
実際に自分がクロスボーダーM&Aなどをする場合には、知っておいて損はないストラクチャなのかもしれませんねー
（まぁ、そういう部署があるにはあるので、いつそうなるかわからんのですけどね）