最近のけいくんはしっかりと意思表示をします。
おはなを触ると、「いやー」と言わんばかりにはらいのけます。
ばんざーいをすると、途中でぐっと下へひっぱりばんざーいをさせてくれません。(笑
少しずつ意思表示をしっかりとするようになってきましたね。よいよい。
2009/02/23
2009/02/21
コーポーレートファイナンスの本質的理解のために
Mark Grinblatt Sheridan Titman
McGraw Hill Higher Education
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コーポレートファイナンスの基礎の指定教科書。850ページの分厚い教科書。
中級の教科書であり、和訳されている有名なコーポレートファイナンスの教科書よりは難しい。特にファイナンス理論の取り扱いが、そこまで難しくない、しっかりと取り扱われている。
エージェンシー問題などもすべて簡単なモデルを使って説明しているので、かなりわかりやすい。著名な教科書たちに比べると理論的な部分が強い分、実例などは若干少ないかもしれない。
初学者はこれを読んで、コーポレートファイナンスの背後にある理論をしっかりと理解することがお勧め。これをしっかり理解すれば、コーポレートファイナンスやコーポレートガバナンスの理解がかなり深まる。
とかいいながら、英語の教科書はリファレンスとしては使いにくし、実例に乏しいので実務で出会う疑問をかいけつするには、ブリーリー・マイヤーズの教科書などがあるとよい、（俺も結局買ってしまったし）
コーポレート ファイナンス(第8版) 上
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リチャード・ブリーリー スチュワート・マイヤーズ フランクリン・アレン
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コーポレート ファイナンス(第8版) 下
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2009/02/20
実務金融取引法 期末レポート
さて、秋学期最後のレポートである実務金融取引法のレポートが終わりました。
『以下の５人の各講師の講義の中から一人を選び、その講義内容で
関心を持った点につき論ずること。
【各回講義タイトル】 【講師名】
(1) 種類株発行によるファイナンス 石津 卓
(2) 買収ファイナンス 杉山泰成
(3) 証券化とサブプライム問題 上野 元
(4) シンジケートローン 上野正裕
(5) 代替投資ファンド 五十嵐 誠』
というものでした。３以外は出席してたので、どれでもかけたのですが、どうせレポート書くなら少しは勉強したいなと思ったので、興味が少しある『種類株発行によるファイナンス』を選択してレポートを書きました。
この『論ぜよ』というのが、理系の俺には結構くせものでそもそもなにをすればよいかわからん。（苦笑
まぁネットでいろいろとそもそもこの手のレポートはなんなのかということを調べたところ、関連するテーマで好きなことを書けばよいとのこと。
というわけで、商事法務や金融法務事情から種類株に関する記事を探し出して読んでみました。
『種類株式の買付けを通じた上場企業の買収とTOB規制』
『種類株式に対する公開買付規制の適用』
『上場種類株式の設計・発行に関する実務上の留意点』
『企業法実務の観点からの新会社法』
会社法であそぼのブログ記事なんかも、最近はこういうときにチェックするようにしてます。
『「普通株式」と種類株式』
ちなみに、上にある『上場種類株式の設計・発行に関する実務上の留意点』は、会社法であそぼ。の葉玉さんも著者の一人なんですが、かなり面白かったです。
種類株式を上場する場合にどのように設計すればよいか、ということが実際に唯一上場されている伊藤園の優先株式を例にして書いてあります。勉強になります。
と、思って探していたら、『新・議決権制限プラン』というのがブログでも書いてありましたね。これ、レポート書く前に見たかったなぁ。（笑
他にも、レポート自体にはあまり役に立たなかったのですが、↓の本も買ってざーっと目を通してみました。おもろそうな本なので、いつかちゃんと読みたいかも。というか、春休み中にじっくりと読んでおこうと思います。
実用的
参考になりました
種類株式に興味のある方は必見
全体的に分かりやすい
んで、問題のレポートについてですが、自分が実務において興味があることを書こうと思ったのですが、あまりなかったので、結局のところは『M&A最強の選択』と『会社法を活かす経営』を読みながら、「敵対的買収防衛策における種類株式の利用方法について」という題名でいろいろ調べた結果をまとめるだけという結構しょぼいレポートになりましたとさ。（苦笑
でも、個人的にはいろいろと文献を調べて結構勉強になったので、とても満足なレポートでしたよ！
『以下の５人の各講師の講義の中から一人を選び、その講義内容で
関心を持った点につき論ずること。
【各回講義タイトル】 【講師名】
(1) 種類株発行によるファイナンス 石津 卓
(2) 買収ファイナンス 杉山泰成
(3) 証券化とサブプライム問題 上野 元
(4) シンジケートローン 上野正裕
(5) 代替投資ファンド 五十嵐 誠』
というものでした。３以外は出席してたので、どれでもかけたのですが、どうせレポート書くなら少しは勉強したいなと思ったので、興味が少しある『種類株発行によるファイナンス』を選択してレポートを書きました。
この『論ぜよ』というのが、理系の俺には結構くせものでそもそもなにをすればよいかわからん。（苦笑
まぁネットでいろいろとそもそもこの手のレポートはなんなのかということを調べたところ、関連するテーマで好きなことを書けばよいとのこと。
というわけで、商事法務や金融法務事情から種類株に関する記事を探し出して読んでみました。
『種類株式の買付けを通じた上場企業の買収とTOB規制』
『種類株式に対する公開買付規制の適用』
『上場種類株式の設計・発行に関する実務上の留意点』
『企業法実務の観点からの新会社法』
会社法であそぼのブログ記事なんかも、最近はこういうときにチェックするようにしてます。
『「普通株式」と種類株式』
ちなみに、上にある『上場種類株式の設計・発行に関する実務上の留意点』は、会社法であそぼ。の葉玉さんも著者の一人なんですが、かなり面白かったです。
種類株式を上場する場合にどのように設計すればよいか、ということが実際に唯一上場されている伊藤園の優先株式を例にして書いてあります。勉強になります。
と、思って探していたら、『新・議決権制限プラン』というのがブログでも書いてありましたね。これ、レポート書く前に見たかったなぁ。（笑
他にも、レポート自体にはあまり役に立たなかったのですが、↓の本も買ってざーっと目を通してみました。おもろそうな本なので、いつかちゃんと読みたいかも。というか、春休み中にじっくりと読んでおこうと思います。
野口 真人 中嶋 克久
中央経済社
売り上げランキング: 72835
中央経済社
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おすすめ度の平均:
実用的 参考になりました 種類株式に興味のある方は必見 全体的に分かりやすいんで、問題のレポートについてですが、自分が実務において興味があることを書こうと思ったのですが、あまりなかったので、結局のところは『M&A最強の選択』と『会社法を活かす経営』を読みながら、「敵対的買収防衛策における種類株式の利用方法について」という題名でいろいろ調べた結果をまとめるだけという結構しょぼいレポートになりましたとさ。（苦笑
でも、個人的にはいろいろと文献を調べて結構勉強になったので、とても満足なレポートでしたよ！
2009/02/17
108ピース マスター
ゆうちゃんはパズルが大好きです。
もう１歳だか、２歳からずっとやってますね。プリキュアとか、ミッフィーとか、日本地図とか、４０ピースくらいのはもう簡単簡単。
でも、おうちにある２００ピースのパズルは少し絵柄が単調なのもあって、大人とじゃなきゃできなかたので、中間の１０８ピースを買ってみました。まだ、１００以上はきついかなぁと思ってたのですが…
買って２日目に、もう１人でできちゃうようになっちゃいました！すごーい。
こりゃ、２００ピースか３００ピースもすぐにできるようになるね。
パズルはパパは結構沢山買ってあげようと思うので、またしばらくしたら１０８ピースを買って次は３００ピースかな。（笑
もう１歳だか、２歳からずっとやってますね。プリキュアとか、ミッフィーとか、日本地図とか、４０ピースくらいのはもう簡単簡単。
でも、おうちにある２００ピースのパズルは少し絵柄が単調なのもあって、大人とじゃなきゃできなかたので、中間の１０８ピースを買ってみました。まだ、１００以上はきついかなぁと思ってたのですが…
買って２日目に、もう１人でできちゃうようになっちゃいました！すごーい。
こりゃ、２００ピースか３００ピースもすぐにできるようになるね。
パズルはパパは結構沢山買ってあげようと思うので、またしばらくしたら１０８ピースを買って次は３００ピースかな。（笑
108ピース 崖の上のポニョ おいしそ~っ!108-257
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エンスカイ (2008-08-25)
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2009/02/16
けいくんの近況
さて、パパは年始から大学院がてんぱってたので、あまりけいくんとは遊べてあげてないのです…
でも、けいくんの方、そんなパパはおいておいて順調に育ってますねー
ゆうちゃんだと、もうころころ転がってておすわり直前だったけど、けいくんはのんびりやさんですね。
まだ寝返りがちょっとへたくそです。でも、首はもうしっかりすわってるし、最近はゆうちゃんが同じ頃にあそんでたおもちゃをぶんぶんと振って遊んでます。
布団に転がすと、ころころはまだですが、少しずつ移動しちゃいますね。
だーだーといったりするし、ご飯を待ってるときはニコニコ、抱っこしようとすると予感してにこーっと笑ったりします。
うーん、やはりこのくらいまで育つと赤ちゃんも可愛くなりますなー
でも、けいくんの方、そんなパパはおいておいて順調に育ってますねー
ゆうちゃんだと、もうころころ転がってておすわり直前だったけど、けいくんはのんびりやさんですね。
まだ寝返りがちょっとへたくそです。でも、首はもうしっかりすわってるし、最近はゆうちゃんが同じ頃にあそんでたおもちゃをぶんぶんと振って遊んでます。
布団に転がすと、ころころはまだですが、少しずつ移動しちゃいますね。
だーだーといったりするし、ご飯を待ってるときはニコニコ、抱っこしようとすると予感してにこーっと笑ったりします。
うーん、やはりこのくらいまで育つと赤ちゃんも可愛くなりますなー
2009/02/12
新番組
さて、少し前になりますが、ゆうちゃんが大好きなプリキュアが新シリーズになりました。
ママと一緒に、突然いままでのプリキュアが終わっちゃうと泣いたりしないかしら？とか思っていたんですが、いえいえ、全然よゆーでした。
むしろ新しいシリーズがすごい気に入ったらしく、今年の誕生日は新しいおもちゃがほしいというくらいです。（笑
子供の適応力はすごいねー
確かに自分が子供の頃は新しいシリーズがはじまると結構うれしかったように思いますねー
ママと一緒に、突然いままでのプリキュアが終わっちゃうと泣いたりしないかしら？とか思っていたんですが、いえいえ、全然よゆーでした。
むしろ新しいシリーズがすごい気に入ったらしく、今年の誕生日は新しいおもちゃがほしいというくらいです。（笑
子供の適応力はすごいねー
確かに自分が子供の頃は新しいシリーズがはじまると結構うれしかったように思いますねー
2009/02/10
M&Aの法務(国際事業再編) 期末試験
期末試験一つ目終わりました！
イギリスの損害保険会社を買収するケースで、買い主たる日本企業はどのようなリスクを想定すべきか、対処方法はどのようにすべきかという問題でした
法務なので対処方法を契約書にどのように盛り込むかが問われました
M＆Ａはおろか契約書すら見たことがない門外漢にしてはよくできたのではないかと思う
独占禁止法の当局の認可をクロージング条件にしたり、ジョイントベンチャーの継続をクロージング条件にしたり、親会社による既存従業員の勧誘を禁止したり、一定期間の競合行為を禁止したり、デューデリの結果を価格に反映する方法を予め契約書に明記したり、クロージングアジャストメントの方法を決めたり、表明保証補償をさせたり…
いろいろ書いて来ましたよ
この授業はとても勉強になりました
服部•佐山の授業と合わせて、Ｍ＆Ａの理解が進んだのに加え、経営法務の考え方や契約書での注意事項などとても勉強になりました
契約というのが如何に大事であるかを、非常によく理解できましたよ
うちの会社でもクロスボーダーＭ＆Ａは最近よくやっているので、近い将来で活かせるといいな！
イギリスの損害保険会社を買収するケースで、買い主たる日本企業はどのようなリスクを想定すべきか、対処方法はどのようにすべきかという問題でした
法務なので対処方法を契約書にどのように盛り込むかが問われました
M＆Ａはおろか契約書すら見たことがない門外漢にしてはよくできたのではないかと思う
独占禁止法の当局の認可をクロージング条件にしたり、ジョイントベンチャーの継続をクロージング条件にしたり、親会社による既存従業員の勧誘を禁止したり、一定期間の競合行為を禁止したり、デューデリの結果を価格に反映する方法を予め契約書に明記したり、クロージングアジャストメントの方法を決めたり、表明保証補償をさせたり…
いろいろ書いて来ましたよ
この授業はとても勉強になりました
服部•佐山の授業と合わせて、Ｍ＆Ａの理解が進んだのに加え、経営法務の考え方や契約書での注意事項などとても勉強になりました
契約というのが如何に大事であるかを、非常によく理解できましたよ
うちの会社でもクロスボーダーＭ＆Ａは最近よくやっているので、近い将来で活かせるといいな！
2009/02/06
M&Aストラクチャ論 week14
服部先生の授業の期末試験でした。
いやぁ、結構むずかった…（苦笑
上場会社Aが上場会社Bを完全子会社にするとする。B社株主は買収対価は現金およびA社株式を選択可能とし、株式選択の場合は税制適格（課税繰延）となるストラクチャについて検討せよという問題でした。
とりあえず、
方法１） TOB＋株式交換
方法２） 第３者割当増資＋有償選択減資 ＋ 株式交換
という回答を書き、現金対価の株主も有償選択減資の場合は、受取配当金益金不算入による節税メリットがあるので方法２がよい！みたいな回答を書いてきました！
ただ勘違いしていたのはTOBは３分の２以上を買付けちゃうと全部買付義務が発生するのですが、これは応募者からすべて買うということなんですね。
勝手に１００％現金買収をする義務が発生すると勘違いしてしまい、その場合に方法１はNGと余計なことを書いてしまいましたよ…（苦笑
まぁ、他の方の回答を聞くと方法１の人が多かったので、そこそこ点は取れそうなのでよいでしょう。試験中も結構いろいろと頭を使えて勉強になったしね。
いやぁ、結構むずかった…（苦笑
上場会社Aが上場会社Bを完全子会社にするとする。B社株主は買収対価は現金およびA社株式を選択可能とし、株式選択の場合は税制適格（課税繰延）となるストラクチャについて検討せよという問題でした。
とりあえず、
方法１） TOB＋株式交換
方法２） 第３者割当増資＋有償選択減資 ＋ 株式交換
という回答を書き、現金対価の株主も有償選択減資の場合は、受取配当金益金不算入による節税メリットがあるので方法２がよい！みたいな回答を書いてきました！
ただ勘違いしていたのはTOBは３分の２以上を買付けちゃうと全部買付義務が発生するのですが、これは応募者からすべて買うということなんですね。
勝手に１００％現金買収をする義務が発生すると勘違いしてしまい、その場合に方法１はNGと余計なことを書いてしまいましたよ…（苦笑
まぁ、他の方の回答を聞くと方法１の人が多かったので、そこそこ点は取れそうなのでよいでしょう。試験中も結構いろいろと頭を使えて勉強になったしね。
2009/02/04
実務金融取引法 week15
最後の授業だったのと、プロジェクトファイナンスというのがどこまで実務上使われているのかに非常に興味があったので、是非とも受講したかったのですが、今年度２度目の喘息症状悪化だったので、やむなく断念。
これだけは、来年度また受講したいっすね。
（2010年 追記) 結局履修せず、なんてもったいない…
●第15回（2/3）【プロジェクトファイナンス】 講師：佐藤長英
1.国内PF案件
(1)典型的PFI事業のキャッシュフローの特徴と留意点
(2)民間収益事業並行実施型PFI事業
(3)完全独立採算型PFI事業
(4)テイラーメイド型PF的事業
2.海外PF案件
(1)電力案件と資源案件
(2)権益買収案件
(3)ECAファイナンスの特徴
2009/02/03
M&Aの法務(国際事業再編) week13
今回もPaul先生が講師です。前回、前々回と眠かったこの授業ですが、この日は喘息気味だったので、むしろつらくて眠れませんでした。するとあら不思議英語もほとんど完璧に聞き取れたりしちゃったりして。（笑
要は気合の問題だったようです。しかし、咳はひどくて苦しかった…（泣
さて、講義内容の方は「Dual Listed Companies」というテーマでした。
両者が異なる国の上場企業の場合に、株式交換等でM&Aを行う場合は、通常は売り手は買い手の完全子会社となります。
そうなると当然もともとの国でも上場廃止になるわけですね。
これを嫌がる理由というのは結構沢山あります。国ごとの資源などの発掘ライセンスなどが取り消しになったり、片方の国の株主が年金ファンドや国指定のインデックスファンドだった場合は当然売られてしまうから株価が下がったり、買い手の方は売り手の国の株主への株券を配布するから２ヶ国に上場しなくちゃいけなくなったり、はたまた売り手がジョイントベンチャーとかしてたら Change of Control 条項に引っかかるかもしれない…などなど。
このような場合に、この Dual Listed Companies という仕組みが使われるそうです。
日本語では二元上場会社というようですね。
ストラクチャとしては、両者が Equalization Agreement という契約関係を結ぶ場合と、Joint Operating Company を作る場合などいくつかパターンがあるそうです。
注意すべき点は共通で、議決権を株主にどう割り振るか、配当をどうするか、資本の持分をどうするか、両者の格付けが違う場合の保証をどうするかなどなど…
実際に自分がクロスボーダーM&Aなどをする場合には、知っておいて損はないストラクチャなのかもしれませんねー
（まぁ、そういう部署があるにはあるので、いつそうなるかわからんのですけどね）
要は気合の問題だったようです。しかし、咳はひどくて苦しかった…（泣
さて、講義内容の方は「Dual Listed Companies」というテーマでした。
両者が異なる国の上場企業の場合に、株式交換等でM&Aを行う場合は、通常は売り手は買い手の完全子会社となります。
そうなると当然もともとの国でも上場廃止になるわけですね。
これを嫌がる理由というのは結構沢山あります。国ごとの資源などの発掘ライセンスなどが取り消しになったり、片方の国の株主が年金ファンドや国指定のインデックスファンドだった場合は当然売られてしまうから株価が下がったり、買い手の方は売り手の国の株主への株券を配布するから２ヶ国に上場しなくちゃいけなくなったり、はたまた売り手がジョイントベンチャーとかしてたら Change of Control 条項に引っかかるかもしれない…などなど。
このような場合に、この Dual Listed Companies という仕組みが使われるそうです。
日本語では二元上場会社というようですね。
ストラクチャとしては、両者が Equalization Agreement という契約関係を結ぶ場合と、Joint Operating Company を作る場合などいくつかパターンがあるそうです。
注意すべき点は共通で、議決権を株主にどう割り振るか、配当をどうするか、資本の持分をどうするか、両者の格付けが違う場合の保証をどうするかなどなど…
実際に自分がクロスボーダーM&Aなどをする場合には、知っておいて損はないストラクチャなのかもしれませんねー
（まぁ、そういう部署があるにはあるので、いつそうなるかわからんのですけどね）
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