家族旅行 in 軽井沢・草津・志賀

パパの夏休みに家族旅行に行ってまいりました！

今回はおじいちゃんの伝手でホテルとかを予約したので、じいちゃんばあちゃんも一緒で６名で３泊４日の旅行にいってきたよー

初日は草津で温泉に沢山つかりました。パパは最近疲れてたので、温泉はひじょーに気持ちよかったです♪旅館もすごい雰囲気があっていい感じでしたよ♪

１日目は昼過ぎまで、軽井沢おもちゃ王国で遊びました。ゆうちゃんは大はしゃぎ。けいちゃんもトミカのプラレールが気に入ったようです。そして夕方から奥志賀へ。

志賀では、なんと天然記念物といわれるゲンジボタルを見ることができました！
結構キレイだったのですが、一番多いときは１０倍以上出ると聞いて、その一番多いときをなんとしても見たくなってしまいましたよ！いつかまた行きたいものです。
２日目の午前は奥志賀のホテルでお散歩。
このホテルはおじいちゃんの大学の健保かなんかの抽選であたったらしいのですが、すごいいいホテルなんですよ。奇跡的にこのときだけ晴れて、生まれて初めての本物の高原というのを味わいました。素晴らしいですね。ステキすぎます。写真でつたわるかしら？

そして、志賀から軽井沢に戻り、日帰り温泉トンボの湯に浸かりました。この旅行は車の移動が多かったので、皆疲れて夜はぐっすりでしたよ。（笑
最終日は軽井沢のアウトレットでお買い物。まぁ、こればっかりは普通のお買い物でしたね。やたら歩いて疲れましたが。（笑
いやぁ、なんか小学校以来に、本格的な家族旅行をしたような気がします。
のんびりと過ごしたのですが、目一杯楽しんだので疲れましたよ。（笑
また、こーいう家族旅行に行きたいですね。

はいはい

旅行中に気づいたんですが、けいくんは知らぬ間にはいはいをマスターしてるようです。（笑

すごい早いし、男の子なので力も強い。まさに縦横無尽の暴れん坊です。（笑

いまも、こんな夜中なのに、ニコニコ笑って、ママが疲れ果ててます。
今日は夕方に寝ちゃったからね。元気があまってる感じ…（苦笑

けいちゃんのお誕生日

けいちゃんは１歳さんになりました！

おばあちゃんとおじいちゃんと、おばちゃんとおじちゃんと従姉妹のなっちゃん、パパとママとゆうちゃん全員でお食事会を開いてお祝いしましたよ♪

いやぁ、早いもんです。
ゆうちゃんと比べて、パパが忙しくてブログにあまりかけてないけど、しっかり成長してるんですよ。（笑

M&Aの法務（国内法務）week13

M&Aをめぐる裁判例（２）ということおで、株式買取請求権に関わる裁判例を３件ほど取り扱いました。

この株式買取請求権というのは旧商法時代もあったそうですが、新会社法での改正により注目されはじめました。
ポイントは商法における「決議なかりせば有すべかりし公正なる価格」の「決議なかりせば有すべかりし」が削除されて単なる「公正な価格」へと変更されたことになります。

これは、決議（合併、営業譲渡、全部取得条項付種類株式の取得など）後のシナジー効果も含めて、公正な価格という解釈になります。さぁ、大変です。公正な価格ってなに？裁判になったら裁判所がどう判断するの？というのが論点です。

この「公正な価格」という表現をどう解釈するのか？というのが結構識者間では議論になってるんだそうです。
同志社の松尾先生や、筑波の弥永先生のジュリストの記事がお勧めということなので、夏休み中にしっかり読み込んでおきましょう。（７月は忙しくて手がつけられず…）
講義では具体例として、レックス事件（全部取得条項付き種類株式）、カネボウ(営業譲渡）という第４回目の講義で扱った内容に加えて、日興コーディアルグループ（三角株式交換）が取上げられました。
個人的には、以前しっかりと読み込んだレックス事件の最高裁判決が出たので、そっちが気になってネットで調べてみました。
RSSリーダでいつも読んでいるビジネス法務の部屋が、やはりわかりやすいですね。あと、これまたいつも読んでいる丸の内ビジネスマンの独り言もよいです。
話はずれますが、いつもRSSリーダで読んでいるサイトと同じトピックでブログを書いているのは嬉しいものの、これらのブログの記事の品質の高さにはいつも感服しきりですよ。皆様、この記事に少しでも興味を持つような方は、上記２つのブログを読むのがお勧めです。（苦笑
しかし、両方のブログでも言及してますが企業価値研究会のMBO指針というソフトローが裁判所の判断の根拠になるというのはなんとなく意外な気がします。だって、法律じゃないんですよ？ていうか、M&A国富論でもあったけど、しっかり法律にしちゃえばいいのねぇ…
あと、どうでもいいですが、「今後の株価上昇に対する期待権」なるものが公正価格評価に盛り込まれたがすごい不満ですね。個人的には。そんな期待とかを織り込んで株価って決まるんだろうが…！

さて、岩倉先生の春学期の講義は今回で最終回です。
いままで服部さんや乗越さんから学んだ内容と重複しているとはいえ、第一線かつ大物弁護士による授業という点と、法律専門家からの講義ということでかなり勉強になる講義でした。
法律の考え方や、裁判での法解釈の方法など経営法務を学ぶ上での基礎的な部分を習得することができたと思います。
是非とも秋学期の講義も取りたいと思います！

現代会社法week12-14

今回以降は、新会社法におけるM&Aの法務というテーマなのですが、M&Aの講義を取ってない初歩的な内容ということで、M&Aはかなり手厚く履修しているのお休みにしました。

あとから同期に資料をもらったところ、服部先生や岩倉先生の講義のカバー範囲だったそうです。

この授業は、会社法の考え方というか、物事の捉え方を理解するのは非常に有意義な授業だったと思います。
会社設立・株式（種類株式含む）・株主権・株式発行や、株式会社における機関（取締役会・株主総会）などの概観をしっかりと抑えることができたのは非常によかったですね。ところどころで説明される布井先生のTipsなども非常にわかりやすかったです。

この授業を基礎として、一冊会社法の本を読んでみると非常にわかりやすいかも。
会社法の基礎事項を押さえる意味でも聴講するだけの価値はある授業だったと感じています。
とりあえず同期に薦めてもらった下記の書籍でも夏休み中に読んでみましょうかねー

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M&Aの法務（国内法務）week12

今回と次回はM&Aをめぐる裁判例を取り扱うのですが、今回のテーマはずばりブルドックソース事件です。wikipediaによれば

『ブルドックソース事件（ぶるどっくそーすじけん、最決2007年(平成19年)8月7日）とは、いわゆる買収防衛策のうちポイズン・ピルが有効と認めた最高裁判所の判例がなされた訴訟（仮処分命令申立て事件）。』

ということで、ポイズンピルの法的有効性が初めて認められた事件なんですね。更に岩倉先生が実際にブルドック側の弁護士として対応した案件なので、「さすがにボクの講義で扱わないわけにもいかない」とのこと。（笑
海外で言うところのユノカル判決に相当する大事な案件なわけですね。

さて講義では、本件の重要ポイントである「新株予約権における株主平等原則」と「著しく不公正な発行にあたるか否か」の２点について、東京地裁、東京高裁、最高裁がどのように判断したかを比較して説明がなされました。
各判例の詳細は書きません。難しいし退屈なので、詳細は商事法務とか詳細は後述の会社法であそぼ。のページを読んでもらうとして…（苦笑
講義で配布された西村あさひが各判決をまとめた資料はわかりやすくていいのですが、ネット上では入手できないようです。
このようなM&A実務における判例というのがどのように作られていくのかをよく理解することができましたね。岩倉先生の、本件の判例がどこまで汎用性があるかは議論の余地があるが、大枠については今後も継承されていくだろうとのこと。まさにユノカル判決に相当するわけですね。
ちなみにこのブルドックソース事件での買収防衛策については、M&A国富論などでは「照っていて金い裁判で負けないことを追求した設計」、最高裁の判例は「結果として日本の買収防衛の実務に関して大きな混乱とマイナスの影響をもたらしました」とネガティブに書かれています。確か企業価値研究会の報告でも、買収者に金銭供与するのはよくないと言ってた気がします。
というように、最高裁の判例が出たためいまさらな部分もありますが、岩倉さんの設計したポイズン・ピルはビジネスマンとしては最高傑作ですが、最終的な評価については歴史の判定を待つ必要がありそうですね。とはいえ、現行法上では立派な防衛策であることは間違いなく、岩倉先生が同義的に悪いわけでもなんでもないので、そこは勘違いなきように。
前述のM&A国富論を是非とも読んでくださいな。
また、ブルドックソース事件については、ブログ等でも沢山書かれてます。
ブルドックソース事件最高裁判決：Jemのセキュリティ追っかけ日記＋α
会社法であそぼ。: ブルドック最高裁
前者は最高裁の株主平等原則の解釈が簡単にまとめられています。後者は有名な会社法であそぼの記事ですね。長くてしんどいですが、しっかりと読み込むと勉強になりますので是非どうぞ。最高裁だけ読みましたが、地裁や高裁の判決についても詳しく書いてますね。