実務金融取引法 week14

●第14回（1/27）【保険分野における業法上の規制】　講師：古井健司

保険商品の販売に関する規制のうち、保険会社・募集人（代理店）に対する業規制、行為規制について概観し、特に最近の議論の中で、契約者保護の観点から重視されている契約者に対する説明責任・保険商品における適合性の問題、さらに、顧客ニーズに応える情報提供や顧客対応を行う態勢整備のあり方についても触れることとする。

さすがにまったっく興味がなっかったの欠席。

(2010年 追記) 金融業界向けサービスを提供してたのに、なんで興味を持たなかったか不思議。知らないものこそ、履修！という気合がなかったのが残念。

M&Aの法務(国際事業再編) week12

今回から２回分は乗越先生の同期のPaul McNichollが講師を担当します。

経歴を見るとモルガンスタンレーに出向してたりもするんですね。投資銀行にも弁護士の人って勤めるもんなんですな。
とても気さくなおじさまです。非常にゆっくり英語を話すので聞き取りやすいです。ただゆっくりすぎて逆にわかりにくいといううわさもあり。

さて、最初に英語についてコメント。
単語は聞き取れるのですが、M&Aとか法律に関する英語になると少し理解ができないところがあるみたい。
まぁ、眠かったというのもあるかもしれんけど。言語として何を発音してるかはわかるのに、意味がわからんみたいなことがいくつかありましたねー

まだまだ語学力は未熟っす…（泣

「M&A in the current environment」というテーマで講義をしていただきました。
まぁ昨今の状況も踏まえた上で、いわゆる Deep distress situations 、つまり破綻しそうな企業についてのM&Aをどうするかという内容ですね。
といっても結構普通の内容が多かったように感じます。眠くて頭が働いていないことを差し引いても。（苦笑
割安であるということはリスクであり、かつチャンスであるとか、佐山さんみたいなバイアウトファンドの人が喜びそうなことを言ってましたね。買い手の観点での注意点、売り手の観点での注意点など列挙なさってましたね。
うーむ、正直最近この月曜日の２時間目は結構眠いことが多いですね…
というか契約書とか法律とか、あまり実務でかかわらないので、ついつい興味が薄れてしまうのです…
同期に聞くところによると、法務に限らず仕事でM&A契約書に関わる人にとっては、かなり有益な授業なんだとか。
うーむ、いまの俺にはもったいない授業なのかも。
来期も２つほどM&A法務の授業があるので、無駄でもいいからしっかり聞いて、いつか役立てたいもんだ…

M&Aストラクチャ論 week13

服部先生の第１３回講義です。

今回は期末課題の発表でした。いやぁ、この期末課題うちのグループは、かなり細かいところまでいろいろと議論しました。

講義資料から服部先生の教科書、はてはその他の実務家向け書籍などすべてひっくり返して、あらゆるストラクチャとあらゆる法規制などを検証しまくった感があります。
株主総会で必要な決議条件や、そのために事前に取得すべき持株比率、手元現金の有効活用、上場廃止基準への抵触の回避、ＴＯＢ規制の回避（これはかなりマニアックに）

メールベースや電話ベースでかな～りマニアックに検討をしました。

んで、ふたをあけてみたのですが、結構真面目に細かくやりすぎたみたいです。（笑
服部先生の用意した答えでは、実務上は難しいけど問題文の条件上はできる仕組みを利用してました…
結構がっかり感が…
だってさー
時価でＴＯＢかけるのに、１００％全株主が応じるなんてうそくせーよー
同期の発表でも結構適当なのが多かったですね。合併するには特別決議が必要なんですが、それには他の株主も賛同する前提でストラクチャを組んでたり…
俺らが２／３以上を取るために、どんだけ細かい議論をしたことか…（泣
と、まぁ、なんとなく不完全燃焼というより、やりすぎた感を感じましたが、おそらくうちのグループがもっとも学習効果が高いグループワークをやったと思います。期末試験の勉強を同時にやった感じですね。（笑
講義についてはすみからすみまで理解しましたよ。マニアックな部分も含めて。
某Ｋ氏と、某Ｍ氏のおかげです。ありがとう！
もう２人の某Ｋ氏もありがとう！

実務金融取引法 week13

前の講義の企業価値向上論の懇親会があったので欠席しました。

まったく知らない講義だったので、興味あったのに…

●第13回（1/20）【デリバティブ取引】　講師：仲田信平

デリバティブ取引に関して、実務上問題となる法律上の論点について概説する。

1.クレジット・デリバティブ取引に関するインサイダー取引規制及びその防止のための内部体制の構築のポイント
2.プロトコル方式を用いたクレジット・デリバティブ取引の決済（Freddie Mac / Fannie Maeを含む）における実務上の留意点
3.商品/排出権/不動産デリバティブ取引に関する規制に関する近時の変更点
4.新しい日本法版Credit Support Annexの概要
5.ストラクチャード商品の販売に関する留意点
6.その他

M&Aの法務(国際事業再編) week11

前回に続いてジョイントベンチャーのトピックです。
今回は、Shareholders Agreement ということで契約書のサンプルを見ていこうという講義になりました。

この契約書サンプルを読んでいこうというのは結構苦手なんですよね…（苦笑

法務の方々はどのような記述であるかが非常に大事なんでしょうが、個人的には講義の中でこういう点に注意しましょう、といってた部分がそのまま契約書の文言になってるだけなので、同じことを２度聞いてる気分。

寝ちゃうのよね…（笑

M&Aストラクチャ論 week12

服部先生の第１２回目講義です。

今回は日本のM&Aの７不思議というテーマになります。ここが変だよ、日本人！のM&A版ですね。（笑
（実践M&Aマネジメントの第１２章とほぼ同じ内容です。でも，聞くとよくわかるので不思議）

１）合併・統合比率発表から合併・統合完了までの期間
２）M&A発表から終了までの期間

欧米はトップ含む数名だけですべてを決定するので，合併実施の直前に発表で済む。
ところが，日本の企業はM&Aの詳細を決めるのに数十名規模のプロジェクトの発足など仰々しい。そうなると情報漏洩もしちゃうので，プロジェクト開始前にプレスリリースするんだと。

「２年後に統合比率を発表します」と記者会見でいった経営者もいるとか…（苦笑
それまで株主は，その合併についてどう反応すればいいのやら…


３）連結決算と連結経営
財務会計上は連結決算になっているものの経営の意思決定などは，全然連結単位じゃなくておそまつなものです。それは事業会社にいる俺としてもすごい実感。所詮，積み上げで経営してるよね。連結単位で全社戦略とかなかなか難しいです。
さらに事業本部単位で国際事業など含めて事業連結決算諸表を作れとか，M&Aアドバイザーに言われても出せる企業はほとんどないそうです。これでは事業単位のM&Aなどもなかなかできないですなー
４）主な合併事例における持分比率と役員比率
日本らしい部分の最たるものですね。どんだけ持分比率が違って，どっちが買い手かはっきりしている合併であっても，「存続会社」「社長」「本社所在地」「新会社名」は半々で分け合うんだとか。
さらにコントロールプレミアムと役員比率を日米で分析して比較すると，かなり強烈な事実がわかります。
アメリカでは，被合併会社（売り手）の役員が少ないほどプレミアムが大きくなります。つまり，支配権を完全に売り払って既存株主の利益を増やす最後の仕事をして役員は引退してることになります。
日本では，まったく逆。役員が残留するほど，プレミアムは下がります。これはどういうことかというと，役員として残してくれるなら株主利益であるプレミアムは払わなくてもいいですよ，という取引を日本企業の役員が結果的にしてることになります。
強烈ですねー
（ここでは簡単に説明してますが，実際はもっと明確にその傾向が出ています）
５）債権放棄とデット・エクイティ・スワップ（DES)
日本の金融機関がなぜ株主責任を問う前に債権放棄するのか？
また，DESについても時価相当での実施でなく，額面相当で実施されるのか？
という疑問について，詳細な説明がされました。ちょっとここはよく理解できなかった，というより「M&A 最強の選択」に詳しく書いてあったのを覚えてたので，ほかのこと考えてました。（笑
皆さんもそちらをご覧ください。
６）コーポレート・タックス・インヴァージョン（CIT)
これは，手続きとしては理解できましたが，ほかのに比べて不思議さは感じませんでした。なので省略。
無理矢理７不思議にするために，追加したっぽい。実践M&Aハンドブックの三角合併のところに詳しい記述があります。
７）法令提要事前確認手続き
これは春学期の授業でもいってましたね。
欧米では，これこれこういう案件をすると税金はどうなりますか？のようなことを行政に質問する制度があります。それの日本版なのですが，国税庁がこれを骨抜きにしてるということを主張しています。
どうやら，個別具体の納税者の質問には答えないとか，やるかどうか未定の案件については答えないとか，いろいろな言い訳をして，結局課税されるかどうかすら答えてもらえないようです…（苦笑
講義としては最終回で、あとは期末課題の発表と期末試験のみとなります。
１年間通して、服部先生の授業や参考書は、かなり充実してましたね。M&Aに実務で関わってから復習すると、もっともっと価値がわかるんでしょう。この１年間の大事な成果の一つであるのは間違いないですね！

実務金融取引法 week12

シラバスは
●第12回（1/13）【代替投資ファンド(ヘッジファンド・プライベートエクイティファンド等)】　講師：五十嵐誠
1. 金融商品取引法上の集団投資スキーム規制
(1) 規制の概要－販売と運用に関して
(2) プロ特例業務その他登録義務適用除外について
2. プライベートエクイティファンド
(1) 現行の典型スキームと法的諸問題
(2) LPS、有責組合への金商法等の影響
3. ファンドオブヘッジファンズ
(1) 現行の典型スキームと法的諸問題
(2) 外国投信/投資法人への金商法等の影響

です。

ご本人曰く、こんな状況になるのであればテーマはファンドにするんじゃなかったとのこと。（苦笑
内容としては、バイアウトの授業で聞いたビークルの話の発展版という感じでしょうか。

ただ、他の授業でもなんども聞いているトピックで、少し重複感があったことは否めない。まぁ、講師の方には責任はまったくないですが…苦笑

ただ、この授業ではバイアウトファンド、つまりプライベート・エクイティだけでなく、ヘッジファンドとかファンズオブファンズなども取り扱っていたのが、ちょっと違ったところかな。

M&Aストラクチャ論 期末課題準備

さて，修士論文プレ報告会のあとで同期と集まり，Ｍ＆Ａストラクチャ論の期末課題についてディスカッションしました。

グループは計５名で，この日は４名集まりました。
事前にメールで２名ほど高度なディスカッションを繰り広げていたので，残りの３人がそのディスカッションを理解しながら，細部へ指摘し，最終的なグループ案を作っていきました。

全２問のうちの１問目だけで時間がなくなってしまいましたが，とても勉強になりましたよ。
実際に仕事でＭ＆Ａやってる人もいるので，彼らの考えを授業の内容と照らし合わせて理解するので，おれはいっぱいいっぱいでしたが。（苦笑

とても充実したディスカッションでした。次回もがんばろー！

M&Aの法務(国際事業再編) week1０

今回と次回のトピックは，ジョイントベンチャーになります。
ちなみにジョイントベンチャーというのは，法的な定義はなく，当事者がジョイントベンチャーと思えば，なんでも該当するんだとか。（苦笑

そのため，事業体としても株式会社，組合，ＬＬＰやＬＬＣなどの組織を用いるだけでなく，複数企業間の契約のみの関係をさしてジョイントベンチャーと読んだりもするんだとか。どの事業体を使うかでメリット・デメリットも異なります。
買収のように企業間で支配権がはっきり出る場合もあれば，完全に対等なジョイントベンチャーもありうるわけですね。

そのストラクチャも様々なようです。
既存の子会社株式を他社に売却することで作ることもあれば，既存子会社が第３者割当増資をすることもあり，いずれかの既存事業をベースに会社分割を使って作ったり。この辺は，もう服部先生の授業の領域ですね。（笑
事業体も株式会社なら有限責任はうれしいが法規制が強い，組合は自由に設計できるが無限責任になったりするので，それこそどのような事業をどのような利益配分で行うかなど，バリエーションはいくらでもあるわけです。
春学期のバイアウトの授業でも，弁護士の先生が事業体で大事なポイントとして税制，有限責任or無限責任，情報開示義務，設計の柔軟性をあげていたのと基本的には同じように理解しました。
次にジョイントベンチャーの経営機構をどのように設計するかは，事業体とは別にまたいろいろ考える必要があります。
例としては議決権が６０：４０の場合は，本当に６０％の方が常に勝ってよいのか？事項については両者の賛成が必ず必要とか，特定事項だけ１株あたりの議決権に差をつけるとか，なにを重要事項にするのかなどはあらかじめ契約で決めておかないといけません。
また代表取締役を選出した企業だけ有利になるのも問題があるため，なにを代表取締役に委譲してなにを取締役会に留保するか。取締役を出せない少数株主は，どのように権利を保護するか。（保護されなきゃ，ジョイントベンチャーには参加しないでしょう）
取締役会の最低出席人数はどうするか？仮に取締役会が６名で，３名が定足数の場合で，１社３名ずつ取締役会を出しているときなどは，必ず両者から１名ずつは必ず出席とか。これは厳しくしすぎると取締役会を開こうにもスケジュール調整が難航して，スピード感がなくなります。
最後にジョイントベンチャーの終わり方（Exit）の注意点が説明されました。乗越さんいわく，この Exit が一番大事だそうです。
１０年も１５年もすれば経営環境は変わりジョイントベンチャーは終わりになることが多く，終るときは必ず意見の不一致が発生します。
不一致が発生してから調整方法なんて決まるわけもないので，開始時点でやめるときの取り決めをしておく必要があります。
どういうときにやめにするのか，１社だけ辞める場合の条件は，などなど。
いろいろ聞いてて思ったのは，通常のM&Aのように単純な支配権の移動じゃない分だけ，契約書の重要性は大きいように感じました。
会社で，他者との共同事業を撤退するときにすごいもめたこともあるので，やはりやめ方がすごい大事だと実感してしまいましたよ…（苦笑

ゆうちゃんブログ 復旧！

つかれたー

２００４年５月から２００７年１月までの昔のブログを復旧しました。
バックナンバーページからご覧ください。

といっても、ママくらいしか見ないか。（笑
あとは、子供が始めて生まれた人はどんな成長するのかくらいは参考になるかも。

まだカテゴリが全部親ばかだったり、画像リンクが切れてたりブログ内リンクが切れたりとしますが、こちらは春休みにでもやりましょう。
とりあえず、これでゆうちゃんが育った過程が思い出せます！

あけましておめでとう！

２００９年 おめでとー！

いやぁ、毎年思いますが１年は長いですな。やっと新年です。
昨年は大学院に通学したり、けいくんが生まれたり、仕事でグループリーダになったりとかなりしんどい一年でしたねー

おそらく今年も大学・育児・仕事はしんどい状況がつづくと思いますが、負けずにいろいろ頑張りたいと思います！
目標も一応立てるだけたてておきましょう。会社の先輩のように振り替えられないのでだめだめですが…（苦笑

目標は３つです。
１つ目。
語学力。
もうこれは最重要課題ですよ。気づけば時代はグローバル。猫も杓子もグローバル。
２年前に英会話スクールにいったときは、あまり強い意志もなく学んだのである程度までしかいかんかった。
今年こそは、ビジネス英会話レベルまで身に着けましょう！
２つ目。
ロジカルシンキング。
いままでいろいろと本を読んだり、グロービスやら大学院やらで土台はできたきたように感じます。いまいちど、自分の思考スタイルを見直して、我流ロジカルをたたき直しましょう。
コンサルをやってるだけのやつらなんかに負けないような思考を身に着けたいですね。
そのためにも、ケーススタディをもっとやらねばと感じています。グロービスでも、どこでもいいので、機会をみつけて他流試合に行きましょう。
３つ目。
ダイエットと筋トレ。
昨年は１１月までで４キロもやせたのに、年末年始にたべすぎて今２キロ戻ってます。（苦笑
その２キロを戻すことも含めて、４キロやせましょう。
夜食べないだけで結構やせるので、あとは間食さえやめればよいかと。
あと、体重と関係なく筋トレをやりたくなってきてます。やはり、人間体力が大事だなぁと感じているので。大学に通ってると厳しいですが、またトレーニングジムとかにも行きたいですね…